长沙银行(601577):长沙银行股份有限公司章程
原标题:长沙银行:长沙银行股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条为规范长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”） 的行为，保障本行、本行股东和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《银行保险机构公司 治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《优先股试点管理办 法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《中国银保 监会、中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的 指导意见》和其他国家有关法律、法规和规章的规定，特制 定本章程。 第二条本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他 有关规定，以发起方式设立，经银行业监督管理机构批准， 并取得金融许可证的金融机构。本行在湖南省工商行政管理 局注册登记，并领有注册号为〔91430000183807033W〕的《企 业法人营业执照》，具有独立法人资格。 第三条坚持党的领导，充分发挥党组织的政治核心和 领导核心作用。 第四条本行于2018年8月6日经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股342,155,376 股，于2018年9月26日在上海证券交易所上市。本行于2019 年11月14日经中国证券监督管理委员会核准，发行优先股 60,000,000股，于2020年1月21日在上海证券交易所挂牌 转让。 第五条本行注册名称为： 中文名称：长沙银行股份有限公司，简称长沙银行。 英文名称：BANKOFCHANGSHACO.,LTD，简称： BANKOFCHANGSHA 第六条本行住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷 林商务中心B座。邮政编码：410205。 第七条本行董事长为本行的法定代表人，董事长变更 时法定代表人由新任董事长接任。 第八条本行为永久存续的股份有限公司。 第九条本行实行“一级法人，统一核算”体制，本行以安 全性、流动性、效益性为经营原则实行“自主经营，自担风险， 自负盈亏，自我约束”的经营机制。 第十条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组 织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉本行董事、行长和其他高级管理人员，股东可 以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、行长和其他高级管 理人员。 第十一条本章程所称的高级管理层成员，是指本行总 行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人和经本行董事会 聘任，并经监管部门认定的其他高级管理人员。 第十二条本行对分支机构实行全行统一核算、统一调 度资金、分级管理的财务制度。 第十三条本行对分支行的主要人事任免、业务政策、 基本规章制度和涉外事务等统一管理。 第十四条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干 专门委员会和内部管理机构。 第十五条本行按国家有关政策、法律、法规办理各项 业务，并根据需要制定相应的管理制度。 第十六条本行执行国家各项金融政策、法规，履行金 融企业法人的各项义务。依法开展业务，不受任何单位和个 人的干涉。本行的合法权益和一切经营活动受中华人民共和 国法律、法规及有关规定的保护。 本行接受银行业监督管理机构的监督、管理和稽核，但 法律规定其有关业务接受其他监督管理部门或者机构监督 管理的，依照其规定。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十七条本行的经营宗旨是：按照国家的金融政策和 法律、法规，积极筹措营运资金，坚持以效益为中心，为股 东创造价值，为客户提供优质的金融服务，促进社会经济发 展。 第十八条经国务院银行业监督管理机构和有关部门批 准，并经本行所在地登记机关核准，本行的经营范围为： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）从事银行卡业务； （十一）提供信用证服务及担保； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）证券投资基金销售业务； （十五）证券投资基金托管； （十六）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 第三章 注册资本和股份 第十九条 本行成立时原发起人资本为人民币 118,796,300元，通过增资扩股及利润分配等方式，本行注册 资本为人民币4,021,553,754元。 第二十条本行的全部资本划分为股份，其中，普通股 4,021,553,754股，每股面值1元；优先股60,000,000股，每 股面值100元。 第二十一条本行发行的股份，分为普通股和优先股。 在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规 定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份 持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与 公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定 的，从其规定。 除非特别说明或根据上下文应另做理解，在本章程第一 章、第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普通股 股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。 第二十二条本行由原长沙市城区信用合作社股东、长 沙市财政局、长沙市开福区财政局、长沙市芙蓉区财政局、 长沙市天心区财政局、湖南省邮电管理局、长沙市信达实业 股份有限公司及长沙市商业总公司共同发起设立。原长沙市 城区信用合作社股东以经清产核资后的净资产折股方式出 资，其他发起人以现金方式出资，出资时间为1997年3月。 第二十三条本行股份的发行，实行公平、公正的原则， 普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有 同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、 本章程及优先股发行文件所载条款确定。 第二十四条同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 第二十五条本行或本行的分支机构（包括本行投资的 其它金融机构）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助，实 施员工持股计划的除外。 第二十六条本行可根据业务发展的需要，由董事会提 议并经股东会审议通过并报相关部门批准增加注册资本，其 发行方式有： （一）向社会公众发行普通股股份； （二）向特定对象发行普通股股份； （三）向现有普通股股东配售股份； （四）向现有普通股股东派送红股； （五）以资本公积金转增股本； （六）优先股转换为普通股； （七）有关法律规定或政府有关部门批准的其他方式。 本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的 50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、 转换的优先股不纳入计算。 根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先 股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按 优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优 先股转换为普通股。 因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原 普通股享有同等权益。 第二十七条本行可以减少注册资本。本行减少注册资 本，应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和 本行章程规定的程序办理。 第二十八条本行不得收购本行股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异 议，要求本行收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股权权益所必须。 本行因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本行股 份的，应当经股东会决议。本行因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本行 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 本行作为上市公司收购本行股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。本行因本条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 经相关监管机构批准，本行有权按发行时约定的条件行 使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行注册资本。 本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管 理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优 先股。 赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。 本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外 的优先股股份总数。 第二十九条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 第三十条本行股份可以依法继承、质押，也可依法进 行转让。 第三十一条本行不得接受本行的股份（含优先股）作 为质权的标的。 第三十二条发起人持有的本行股份，自本行成立之日 起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自 本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股 东、实际控制人转让其所持有的本行股份另有规定的，从其 规定。 本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行 的股份（含优先股）及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总 数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 行股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的， 质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十三条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5% 以上的股东，将其持有的本行股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 本行董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十四条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本 行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股 股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、 行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享 有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的 优先股股东享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条本行召开股东会、分配股利、清算及从事 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十六条本行普通股股东享有以下权利： （一）参加或委托代理人参加本行股东会并行使表决权， 各股东同时亦享有选举权和被选举权；股东委托代理人出席 股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限； 代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行 使表决权。应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的 股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案 权、处分权等权利； （二）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告，对 本行的经营提出建议或者质询； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东要求查阅本行的会计账簿、会计凭证的，应当向本行提 出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东 可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律 师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构 查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 （三）依其所持股份分享本行的盈利； （四）本行终止时依法分享本行的剩余财产； （五）单独或者合并持有本行表决权股份总数1%以上 的股东，有权向股东会提出审议事项或者质询案。股东会要 求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询； （六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股 东，要求本行收购其股份； （八）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本 行利益行为的股东，本行根据国务院银行业监督管理机构的 监管要求，可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其 持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （九）国家法律规定的其他权利。 本行优先股股东享有下列权利： （一）优先于普通股股东分配利润； （二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产； （三）根据本章程规定出席股东会对特定事项行使表决 权； （四）查阅、复制本行章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权 利； （五）法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他 权利。 一般情况下，本行优先股股东不出席股东会会议，所持 股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东会会议应当 遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优 先股股东，优先股股东有权出席股东会会议，与普通股股东 分类表决： （一）修改本章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少本行注册资本超过10%； （三）合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 情形。 本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定 支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的 方案之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共 同表决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可 按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本 行全额支付当年优先股股息之日。 法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权 利另有规定的，从其规定。 第三十七条股东提出查阅、复制本章第三十六条第一 款第（二）项有关资料的，应当向本行提供证明其持股数量 的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十八条本行股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 第四十一条本行全体股东（含优先股股东）承担下列 义务： （一）股东应当遵守法律法规和监管规定，遵守本行章 程； （二）股东应当严格按照法律法规和国务院银行业监督 管理机构规定履行出资义务，依其所认购股份和入股方式按 时缴纳股金；股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金 来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股， 法律法规或者监管制度另有规定的除外； （三）主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法 规、监管规定和公司章程，并就入股本行的目的作出说明； （四）本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行 股权；本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制 人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行 动关系； （五）本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让 方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条 件； （六）本行股东应当按照法律法规及监管规定，如实向 本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、 实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他 金融机构情况等信息； （七）本行主要股东及其关联方、一致行动人参股商业 银行的数量不得超过2家，控股商业银行的数量不得超过1 家； （八）本行股东及其关联方、一致行动人入股本行应当 遵守国务院银行业监督管理机构规定的持股比例和持股机 构数量要求； （九）本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让 所持有的股权； （十）本行股东转让、质押其持有的本行股份，或者与 本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得 损害其他股东和本行利益。持有本行百分之五以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向本行作出书面报告； （十一）本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制， 防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移； （十二）本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构 之间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理， 防范利益冲突； （十三）本行股东应当遵守法律法规和国务院银行业监 督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当 的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正 当利益； （十四）本行股东及其控股股东、实际控制人不得滥用 股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相 关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本行章 程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直 接干预本行经营管理； （十五）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东 应当配合监管机构开展调查和风险处置； （十六）金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、 发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制 的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的百 分之五； （十七）本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手 段控制的金融产品持有本行股份； （十八）在本行办理工商登记后，不得退股； （十九）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏 损； （二十）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的 行为； （二十一）执行股东会决议； （二十二）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制 定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；本行资 本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资 本充足率的措施；主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资 本或合格的新股东进入；主要股东应当根据监管规定书面承 诺在必要时向本行补充资本，作为本行资本规划的一部分， 并通过本行每年向国务院银行业监督管理机构报告资本补 充能力；主要股东应当在必要时向本行补充资本； （二十三）当本行出现流动性困难时，在本行有借款的 股东要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。流动性 困难标准由董事会视情况确定； （二十四）在本行的授信逾期未还期间内，股东在股东 会和其提名或派出董事在董事会上的表决权受到限制；本行 在该期间内实施现金分红的，本行有权要求该等股东以所得 的现金分红抵扣其所欠本行相应的债务本息； （二十五）以本行股票为自己或他人担保的，应当遵守 法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会；本行 股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国务院 银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定，不 得损害本行其他股东和本行的利益；董事会办公室或董事会 指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理 和报送等日常工作；拥有本行董事席位的股东，或直接、间 接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质 本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、 股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；本行国有股东 用于质押的股份数量不得超过其所持本行股份总额的50％， 且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股 份的价值应以本行股票价格为基础合理确定；凡董事会认定 对本行股权稳定、本行治理、风险与关联交易控制等存在重 大不利影响的，以及本行股权质押整体比例达到20%以上、 主要股东质押比例达到50%以上的，可以不予备案；在董事 会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避； （二十六）股东完成股权质押后，应配合本行风险管理 和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息； （二十七）股东在本行借款余额超过其持有经审计的上 一年度股权净值，不得将本行股票进行质押； （二十八）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本 行股权的50%时，本行将对其在股东会和派出董事在董事会 上的表决权进行限制； （二十九）股东如发生合并、分立，被采取责令停业整 顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、 破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营 范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管 规定，及时将相关情况书面告知本行； （三十）股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交 的股东资格资料真实、完整、有效。股东的控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相 关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面 告知本行； （三十一）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法 机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照 法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （三十二）本行主要股东应当根据有关法律法规和监管 要求，以书面形式向本行如实作出声明类、合规类及尽责类 等各类承诺，切实履行承诺，积极配合监管机构、公司开展 股东承诺评估； 主要股东应当积极履行资本补充、流动性支持等尽责类 承诺，按照监管要求，配合公司处置风险。无法履行尽责类 承诺的，应当及时告知公司，说明具体情况和原因，且不得 阻碍其他投资人采取合理方案投资入股公司。股东如有违反 承诺，在未整改到位之前，该股东所持股份在本行股东会的 表决权，将全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东会 出席会议的股东所持表决权。 主要股东无法履行声明类承诺、合规类承诺及除尽责类 承诺以外的其他相关承诺的，本行将责令其限期改正，逾期 未完成整改的，该股东所持股份在本行股东会的表决权，将 全部受到限制，不得投票，也不计入当次股东会出席会议的 股东所持表决权。 （三十三）履行有关法律法规、监管规定和本章程规定 的其他义务。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十二条本行股东应当遵守法律、行政法规和本行 章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者 其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责 任损害本行债权人的利益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连 带责任。 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司 章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利 干预或利用其影响力干预董事会；高级管理层根据公司章程 享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接 干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以 其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 本行股东违反本章程规定的股东义务，导致本行被国务 院银行业监督管理机构、证券监督管理机构、证券交易所惩 处或经本行董事会认定其属严重违反股东义务的，其提名的 董事的表决权应受到限制，该等董事应当辞去董事职务，否 则董事会应当召集股东会罢免该等董事，且该股东在该届董 事会任期内不具有董事的提名权。 第四十三条投资人及其关联方、一致行动人单独或合 计拟首次持有或累计增持本行资本总额百分之五以上的，应 当事先报国务院银行业监督管理机构核准。投资人及其关联 方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百 分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个 工作日内向国务院银行业监督管理机构报告。 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情 形： （一）被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二）存在严重逃废银行债务行为； （三）提供虚假材料或者作不实声明； （四）对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重 大责任； （五）拒绝或阻碍国务院银行业监督管理机构依法实施 监管； （六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门 查处，造成恶劣影响； （七）其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情 形。 第四十四条本行的主要股东及其控股股东、实际控制 人、关联方、一致行动人、最终受益人，本行的董事、高级 管理人员不得利用其关联关系损害本行利益。 违反前款规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 第四十五条本行主要股东是指持有或控制本行百分之 五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分 之五但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出 董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务 和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构认定的其 他情形。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十六条本行控股股东是指其持有的普通股占本行 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重要影响的情形 包括但不限于： （一）该股东单独或者与他人一致行动时，可以选出本 行半数以上的董事； （二）该股东单独或者与他人一致行动时，可以行使本 行30%以上（含30%）表决权或可以控制行使，且其行使或 控制行使的表决权超过其他股东； （三）该股东单独或者与他人一致行动时，以其他方式 在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议方 式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得 本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的行为。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第四十七条本行实际控制人，是指虽不是本行的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行 为的自然人或其他最终控制人。 第二节 股东会 第四十八条本行股东会由全体股东组成。股东会是本 行的权力机构，依照《公司法》行使职权。 第四十九条股东会行使下列职权： （一）审议批准董事会的工作报告； （二）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定董事 的报酬事项； （四）对发行本行债券或其他有价证券及上市作出决议； （五）决定本行增加或者减少注册资本； （六）对本行的合并、分立、解散和清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本行章程； （八）听取独立董事年度述职报告； （九）听取审计委员会对本行董事会及董事、高级管理 层及其成员履职综合评价的评价结果； （十）审议批准董事会制定的本行股权管理办法、股东 会议事规则、董事会议事规则； （十一）审议本行单笔对外投资、购买和出售重大资产、 对外担保金额在10亿元（不含）以上或一年内累计对外投 资、购买和出售重大资产、对外担保金额超过本行最近一期 经审计总资产百分之三十的事项以及根据法律法规和本行 规章制度规定应由股东会审批的关联交易和其他对外担保 事项； 本行（含本行所控股的其他银行）对外担保指除保函等 正常担保业务外，由本行为第三方作出的需承担风险的担保 行为。 对外投资是指本行向其他机构进行的股权投资。 购买和出售重大资产是指本行为经营管理而持有的、使 用时间超过12个月的非货币性资产的购买与出售。 （十二）本行发生的交易事项达到法律法规和本行规章 制度规定由股东会批准的标准或者超过董事会审批标准的， 由股东会审议通过； （十三）审议按照法律法规及本行规章制度规定由股东 会审批的关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划方案； （十六）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所作出决议； （十七）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的 相关事项，包括但不限于决定是否派息，以及回购、转换等； （十八）依照法律规定对收购本行股份作出决议; （十九）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，此外 《公司法》及《治理准则》规定的股东会职权不得授予董事 会、其他机构或者个人行使。 第五十条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以 外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内召开。召开股东会应当至少提前3个工作日通知监管机 构，监管机构可以派员列席。 第五十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）董事长或行长提议召开时； （七）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优 先股。 第五十三条本行召开股东会的地点为本行住所地或会 议通知中列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议 形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十四条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果、决议内容是否合法 有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十五条根据法律、行政法规和监管要求以及本章 程的规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，将说明理由并公告。 第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十七条单独或者合计持有本行10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、 证券交易所和银行业监督管理机构备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向本行 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本行承担。 第四节 股东会的提案与通知 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第六十二条本行召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，有权向本行 提出提案。 单独或者合计持有本行1%以上股份的股东，可以在股 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提 案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后， 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权 恢复的优先股股东）。 第六十四条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 年度股东会或临时股东会未能在《公司法》及本行章程 规定期限内召开的，本行应当向监管机构书面报告并说明原 因。 第五节 股东会的召开 第六十七条本行董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出 席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第七十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东会。 第七十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记 结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先 股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十五条股东会召开时，本行全体董事和董事会秘 书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长（本行有两位或两位以上副 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持， 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十七条本行制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。 第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告（含审计委员会的监督情况报 告）。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。 第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、行长和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。 第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券、次级债券或其他次级债务及本行 上市； （三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形 式； （四）本章程的修改； （五）审议本行单笔或一年内累计对外投资、购买和出 售重大资产、对外担保金额超过本行最近一期经审计总资产 百分之三十的事项以及根据法律法规、监管规定和本行规章 制度规定由股东会审批的关联交易和其他对外担保事项； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）罢免独立董事； （八）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。 股东会就本章程第三十六条第三款所述事项作出特别 决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优 先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。本行应在股东会前通知优先股股东，并遵循《公司法》 和本章程通知普通股股东的规定程序。 第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计 算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。 优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十六条第三 款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一 票表决权。 本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十九条本行应在保证股东会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 本行就发行优先股事项召开股东会的，应当提供网络投 票，还可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为 股东参加股东会提供便利。 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 本行董事提名及选举的一般程序为： （一）由股东会选举和更换的董事候选人，在本行章程 规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会薪酬及提 名委员会提出拟任董事的建议名单；除本章程另有规定外， 持有或合并持有本行有表决权股份总数的3%以上的股东可 以向董事会提出非独立董事候选人，但提名的人数必须符合 章程的规定，并且不得多于拟选人数。 同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事 会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。 （二）由董事会薪酬及提名委员会对董事候选人的任职 资格和条件进行初审，合格人选提交董事会审议。经董事会 决议通过后，以书面提案的方式向股东会提出董事候选人。 董事会应当在股东会召开前依照法律法规、监管规定和本行 章程规定向股东提供候选董事的简历和基本情况等详细资 料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事会薪酬 及提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事 提名权。 （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完 整并保证当选后切实履行相应义务。 （四）选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制； 除法律法规规定的或本行股东会决议采用累积投票制外，股 东会对每位董事候选人逐一进行表决。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。 （五）遇有临时增补董事的，应由董事会薪酬及提名委 员会向董事会提出，符合提名条件的股东也可以向董事会提 出人选；董事候选人应经董事会审议通过后，由股东会予以 选举或更换。 （六）董事会薪酬及提名委员会、单独或者合计持有本 行有表决权股份总数1%以上股东有权提出独立董事候选人。 已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董 事，同一股东只能提出1名独立董事候选人。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第九十四条股东会采取记名方式投票表决。 第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议 主持人应当立即组织点票。 第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百零一条股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事就任时间由股东会决议明确，股东会决议未明确就任时 间的，自股东会决议通过之日起计算。本行新任董事任职资 格应经银行业监督管理机构核准。 第一百零二条股东会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，本行将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。 第五章 董事与董事会 第一节 董 事 第一百零三条本行董事为自然人，须符合银行业监督 管理机构有关商业银行董事的任职资格要求，且有下列情形 之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 的；被取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或受到监 管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，具有相关资格的 主体应提请股东会解除其职务。 第一百零四条董事会成员由股东会选举或更换，报银 行业监督管理机构核准任职资格。董事会任期届满前股东会 不得无故解除其职务。董事每届任期3年，届满后连选可以 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。但兼任行 长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同 意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本 行订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，本行不 能利用该商业机会。 （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本行同类的业务； （十一）法律法规、监管规定及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本 行造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与本行订立合 同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以 保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理 层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资 料或就有关问题作出说明； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公 司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权； （六）了解本行的各项业务经营情况和财务状况；本行 内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当 及时、全面报送董事会； （七）依法有权对其他董事和高级管理层成员履行职责 情况实行监督； （八）担任审计委员会、风险控制与关联交易委员会负 责人的董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日； （九）每年应当亲自出席三分之二以上的董事会会议； （十）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充 分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础 上独立作出表决； （十一）对董事会决议承担责任； （十二）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进 行监督； （十三）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解 董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具 备履行职责所需的专业知识和能力； （十四）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平 对待所有股东； （十五）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关 者的合法权益； （十六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行 职责，并保证有足够的时间和精力履职； （十七）法律法规、监管规定及本章程规定的其他勤勉 义务。 第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。 第一百零八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于《公司法》规定的 最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。正在进行重大风险处置的银行保险机 构董事，未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职， 或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低 于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时， 董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 第一百零九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义 务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束 而定。董事虽辞职或任职届满，但仍在本行任职的，其仍应 承担除第一百零五条第（五）外的忠实义务。 第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本 行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百一十一条董事执行本行职务，给他人造成损害 的，本行应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 第一百一十二条本行董事包括独立董事，独立董事的 人数应符合法律法规的规定，独立董事中至少包括一名会计 专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资 格的人士）。 第一百一十三条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律法规及本行章程规定，具备担任本行董 事的资格； （二）未在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备股份制商业银行运作的基本知识，熟悉相关 适用法律； （四）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以 上职称； （五）具有5年以上法律、经济、金融、财务或者其他 履行独立董事职责所必需的工作经验； （六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表 和财务报表。 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本行的独 立董事： （一）在本行或者本行附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本 行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股 东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有前述列举情形的人员； （八）在本行授信逾期未归还的企业的任职人员及其近 亲属； （九）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其 他任何人员及其近亲属； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 本行章程所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、 外祖父母、兄弟姐妹。 就上述在本行任职的人员而言，除其近亲属外，还应包括 其岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利 的，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之 日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的； （七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明 其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 独立董事在任职期间出现不得担任独立董事所列情形 的，本行将解除其职务。 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事，且独立董事 不得在超过两家商业银行同时任职。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第一百一十四条独立董事有下列情况之一为严重失职： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独 立董事地位谋取私利； （三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而 未提出反对意见； （四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否 决权； （五）银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第一百一十五条独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是累计任职时间不得超过 6年。6年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独 立董事。 第一百一十六条独立董事在就职前应当向董事会发表 申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉 尽职。 独立董事年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监 管规定要求独立董事进行审议的事项和行使独立董事特别 职权的情况； （四）与内部审计机构及承办本行审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在本行现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第一百一十七条独立董事每年在本行工作的时间不得 少于15个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。 第一百一十八条独立董事有下列情形之一的，由具有 相关资格的主体提请股东会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人 未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会 议总数的三分之二的； （三）连续三次未亲自出席董事会会议的； （四）法律法规和监管要求规定不适合继续担任独立董 事的其他情形。 第一百一十九条审计委员会提请罢免独立董事的提案 应当由全体审计委员会成员的三分之二以上表决通过方可 提请股东会审议。独立董事在审计委员会提出罢免提案前可 以向审计委员会解释有关情况，进行陈述和辩解。 审计委员会提请股东会罢免独立董事的应当在股东会 会议召开前1个月内向银行业监督管理机构报告并向独立董 事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面 形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开5日前报 送银行业监督管理机构。股东会应当依法审议独立董事陈述 的意见后进行表决。 第一百二十条独立董事对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以 下事项： （一）重大关联交易； （二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解 聘； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）利润分配方案； （五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的 会计师事务所； （六）本行发行优先股对本行各类股东权益的影响； （七）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权 益产生重大影响的事项； （八）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。 第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，本 行应当为独立董事提供必要的条件： （一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 所需的费用由本行承担。 第一百二十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进 行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规、监管规定或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立 董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第二节 董事会 第一百二十三条本行设董事会。董事会是股东会的执 行机构，对股东会负责。 第一百二十四条本行董事会由执行董事1人，职工董 事1人（由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生），非执行董事（含独立董事）9人组成， 其中独立董事人数原则上不低于董事会成员总数三分之一。 第一百二十五条董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本行董事长和行长应当分设。 第一百二十六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署本行股票、本行债券及其它有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由本行法定代表人 签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对本行事务行使符合适用法律规定和本行利益的特别处置 权，并在事后向本行董事会和股东会报告； （六）行使法定代表人的职权； （七）董事会授予的其他职权。 第一百二十七条本行副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； （四）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （七）依照法律法规、监管规定及本行章程，审议批准 本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、关 联交易、数据治理等事项； （八）决定本行内部管理机构的设置； （九）按照监管规定，聘任或者解聘高级管理人员，并 决定其报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （十）制订本行的基本管理制度； （十一）制订章程修改方案，制订股东会议事规则、董 事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十二）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十三）提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行 定期法定审计的会计师事务所； （十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十五）根据股东会的授权，按本章程的约定决定发行 优先股事项； （十六）制定本行发展战略并监督战略实施； （十七）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政 策，承担全面风险管理的最终责任； （十九）定期评估并完善本行公司治理； （二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十一）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲 突的识别、审查和管理机制； （二十二）承担股东事务的管理责任； （二十三）法律、行政法规、部门规章、本章程授予、 监管部门要求或股东会授予董事会行使的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事 会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。 某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的 方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统 或永久授予其他机构或个人行使。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 第一百二十九条本行董事会应当就注册会计师对本行 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百三十条董事会制定董事会议事规则，规定董事 会的召开和表决程序，并报股东会审议通过，以确保董事会 落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十一条董事会应当确定固定资产购置和资产 处置、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在5亿元 以上（含5亿元）、10亿元以下（含10亿元）的由董事会审 批，超过10亿元的，须报股东会批准； 本行对外投资、购买和出售重大资产单笔金额在5亿元 以下（不含5亿元）的，董事会授权本行高级管理层审批； 本行发生对外担保事项、关联交易事项时，由董事会或 股东会根据法律法规和本行规章制度规定的权限批准。 第一百三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议， 召开董事会应当至少提前3个工作日通知银行业监督管理机 构，银行业监督管理机构可以派员列席。 董事会定期会议每年度至少召开四次，由董事长召集， 于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百三十三条代表十分之一以上表决权的股东、董 事长、行长、两名以上独立董事、三分之一以上董事，或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复 的优先股。 第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真、专人送达、电话、 短信；通知时限为：会议召开日前3个工作日应送达全体董 事。临时会议采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日 内应当将书面传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。 第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十六条董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 如果同意票和反对票数相同，则该审议事项应提交股东 会表决。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。 第一百三十八条董事会决议可以采用现场会议表决和 书面传签表决两种方式作出。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以书面传签表决，并由参会董事签字。书面传签表决的具体 条件和程序由董事会议事规则确定。 以下重大事项不得采取书面传签表决，且应当采用记名 投票方式由董事会三分之二以上董事通过方为有效： （一）制订本行的利润分配方案、薪酬方案、弥补亏损 方案、资本补充方案； （二）审议本行重大投资、重大资产处置、收购本行股 票或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案； （三）本行的重大股权变动、财务重组等事项； （四）聘任或者解聘本行行长；根据董事长提名，聘任 或解聘董事会秘书；根据行长提名，聘任或者解聘本行副行 长、行长助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项。 第一百三十九条董事会会议，应由董事本人出席；董 事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百四十条董事会应当将现场会议所议事项的决定 作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 会议记录保存期限为永久。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事应在董事会决议上签字并对董事会 的决议承担责任。董事会决议违反适用法律、行政法规或本 行章程、股东会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董 事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情 况。 董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后报银行 业监督管理机构备案。 第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十二条本行董事会下设战略与可持续发展委 员会、风险控制与关联交易委员会、薪酬及提名委员会、消 费者权益保护委员会和审计委员会。各专门委员会成员均由 董事担任，且人数不得少于3人。其中审计委员会、薪酬及 提名委员会、风险控制与关联交易委员会中独立董事占比原 则上不低于三分之一，并由独立董事担任主任委员或负责人。 本行董事会专门委员会下设办公室，各专门委员会和办公室 的组成、具体职责、工作程序等由董事会规定。董事会可以 根据需要设立其他专门委员会或调整现有专门委员会。董事 会各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根 据董事会授权就专业事项进行决策。 第一百四十三条战略与可持续发展委员会负责对本行 战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案、 行业发展态势及其他影响本行发展的重大决策事项进行研 究，提出相应的可行性方案供董事会参考。 第一百四十四条风险控制与关联交易委员会负责审定 本行的风险战略、风险管理政策、风险管理程序，接收一般 关联交易备案、审查重大关联交易等关联交易管理、审查和 风险控制事项。 第一百四十五条薪酬及提名委员会负责审议全行薪酬 管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案， 向董事会提出薪酬方案建议并监督方案实施；拟定董事和高 级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员 的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。 第一百四十六条消费者权益保护委员会负责研究消费 者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费者权益保 护工作管理制度体系的建立和完善，对高级管理层和消费者 权益保护部门的工作进行监督与审议。 第一百四十七条审计委员会负责审核本行财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公 司法》规定的监事会相关职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公 司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东 会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； （七）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他职权。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体 成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的 其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断 的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。 第六章 行长及其他高级管理人员 第一百四十八条行长对董事会负责。本章程第一百零 三条关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级 管理人员。关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，也同时 适用于行长及其他高级管理人员。 本行高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营 管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、 风险偏好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责， 同时接受审计委员会监督。高级管理层依法在其职权范围内 的经营管理活动不受干预。行高级管理层成员均为本行高级 管理人员。 本行行长及高级管理人员的任职资格应当经银行业监 督管理机构核准。 第一百四十九条本行设行长一人，由董事会聘任或解 聘。本行董事长不得兼任行长。 本行可以设副行长，由行长提名，董事会聘任。 第一百五十条本行行长及其他高级管理人员等人员均 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；也不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 第一百五十一条本行行长、副行长及其他高级管理人 员每届任期3年，届满后连聘可以连任。 第一百五十二条本行行长对董事会负责，执行董事会 决议，全面负责本行的经营管理，行使下列职权： （一）组织实施董事会决议； （二）全面负责本行的日常行政、业务和财务管理工作 并向董事会报告工作； （三）拟定并负责组织实施本行的年度经营计划和投资方 案； （四）拟定本行内部管理机构设置方案； （五）拟定本行内部管理制度； （六）制定本行的具体规章； （七）提请聘任或解聘本行副行长和财务负责人； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他 管理人员； （九）决定对本行员工的奖惩； （十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取应急措 施，并立即向银行业监督管理机构和董事会报告； （十一）根据董事会的要求，报告本行重大合同的签订、 执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证报告的 全面性真实性； （十二）决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动 保护、劳动保险、解聘或开除本行职工等涉及职工切身利益 的问题时，应事先听取职工与职代会的意见； （十三）其他依据法律、法规、规章及本行章程规定的 职权及义务。 行长列席董事会会议。 第一百五十三条行长应制订行长工作细则，报董事会 批准后实施。 第一百五十四条行长工作细则包括下列内容： （一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工； （三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百五十五条行长可以在任期届满以前提出辞职。 有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的劳务 合同规定。高级管理人员须在完成离任审计后方可离任。 第一百五十六条副行长协助行长工作，在行长不能履 行职权时，由副行长依序代为行使职权。 第一百五十七条高级管理人员执行本行职务，给他人 造成损害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 第一百五十八条本行设董事会秘书，根据本行《董事 会秘书工作制度》履行相应职责。董事会秘书为本行信息披 露负责人，按照证监会、证券交易所上市公司信息披露的要 求在指定的网站和本行网站上公开对外披露本行的相关信 息。 董事会秘书进行信息披露时应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 第七章 财务会计、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条本行根据法律和国家统一的财会制度 及银行业监督管理机构的有关规定，建立健全本行的会计、 财务核算制度。 第一百六十条本行会计年度自公历1月1日起至12月 31日止。本行在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并 聘请具有合法资格的中介机构依法进行审查验证。 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十一条本行除法定的会计账簿外，将不另立 会计账簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条本行按照国家和地方有关税收规定， 依法纳税。 第一百六十三条本行分配当年税后利润时，首先提取 利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为 本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。 本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风 险准备金、支付优先股股息、根据股东会决议提取任意公积 金、支付普通股股利。 本行弥补亏损和提取公积金、一般风险准备金、支付优 先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，应当按照普通 股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分 配的除外。 股东会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积 金、一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股 股东分配利润，或者违反其它法律、法规、规章规定及监管 要求向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还本行。 本行持有的本行股份不参与分配利润。 第一百六十四条本行重视投资者的合理投资回报，保 持利润分配政策的连续性和稳定性。本行董事会将根据实际 盈利状况和现金流量状况，在综合考虑本行行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、本行重大风险情况以及是 否有重大资金支出安排等因素后，可以区分情形并按照本行 章程规定的程序采取现金、送股和转增资本等方式分配利润。 在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先 选择现金分配方式。 对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配方案的，应 当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存 本行的用途。 本行针对普通股股东的利润分配的决策程序和利润分 配政策： （一）利润分配决策程序： 本行的利润分配政策由董事会拟订并经三分之二以上 董事同意，然后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决（未完）  |