盈新发展(000620):控股子公司与专业投资机构共同投资
北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 关于控股子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资概述 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新丝路文旅有限公司（以下简称“新丝路文旅”）作为有限合伙人于 2025年 8月 11日与普通合伙人 Jinluo Assets Management Limited（金洛资产管理有限公司，以下简称“金洛资产”）及其他有限合伙人共同签署《有限合伙协议》，新丝路文旅与其他有限合伙人共同投资设立 Jinluo Huixin Limited Partnership Fund（金洛汇新有限合伙基金，以下简称“合伙企业”或“合伙基金”），金洛资产为普通合伙人，合伙企业全体合伙人的认缴出资总额为港币 10,000万元，新丝路文旅以自有资金认缴出资港币 5,000万元，占比 50%。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律规则和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交董事会和股东会审议，无需其他相关部门批准。 二、专业投资机构基本情况 （一）普通合伙人/合伙企业管理人 公司名称：Jinluo Assets Management Limited 成立时间：2023年 10月 10日 注册地：英属维京群岛 董事：何达波 控股股东：Chaofan Limited (BVI) 最终实益拥有人：自然人 Yu Yidan 股权结构：Chaofan Limited (BVI) 持有金洛资产 100%股权。 主要投资领域：主要投资于全球主要交易所上市的股票、债券以及香港/海外的股权项目、基金、票据等，投资工具包括上市公司的非公开发行证券及首次公开发行证券、债券、商业银行理财产品、银行存款（含定期存款、协议存款）、期货、金融衍生品（含互换、期权、权证）以及投资经理认为合适的其他投资工具。 关联关系或其他利益说明：金洛资产作为普通合伙人、合伙基金管理人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。金洛资产与有限合伙人双贝基金控股股东均为 Chaofan Limited (BVI)，构成一致行动关系。 （二）有限合伙人 公司名称：Prime Gain OFC （双贝 OFC-双贝基金 II，以下简称“双贝基金”） 成立时间：2023年 9月 14日 注册地：中国香港 董事：何达波 控股股东：Chaofan Limited (BVI) 最终实益拥有人：自然人 Yu Yidan 股权结构：Chaofan Limited (BVI) 持有双贝基金 100%股权。 主要投资领域：主要投资于全球主要交易所上市的股票、债券以及香港/海外的股权项目、基金、票据等，投资工具包括上市公司的非公开发行证券及首次公开发行证券、债券、商业银行理财产品、银行存款（含定期存款、协议存款）、期货、金融衍生品（含互换、期权、权证）以及投资经理认为合适的其他投资工具。 关联关系或其他利益说明：双贝基金作为有限合伙人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。双贝基金与普通合伙人、合伙基金管理人金洛资产控股股东均为 Chaofan Limited (BVI)，构成一致行动关系。 三、投资基金的基本情况及投资协议主要条款 （一）基金名称：Jinluo Huixin Limited Partnership Fund（金洛汇新有限合伙基金） （二）组织形式：有限合伙基金 （三）基金规模：基金的目标是募集约 1亿港元的认购总额，但其实际运作的认购资本可能远低于该目标金额 （四）基金管理人：Jinluo Assets Management Limited（金洛资产管理有限公司） （五）出资方式：货币出资 （六）基金出资结构：
（八）备案登记情况及出资进度：有限合伙基金已依据中国香港相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行基金登记备案程序，目前尚在资金募集阶段。 （九）存续期限：自初始交割日持续至基金在初始交割后的第三年结束，除非普通合伙人决定延长一年的投资期和一年的分配期，或有限合伙人（持有至少75%的承诺资金）同意进一步延长。 （十）一票否决权：新丝路文旅对合伙企业不具有一票否决权。 （十一）上市公司对基金的会计处理方法：公司将依据《企业会计准则》对该基金进行会计处理。 （十二）基金业务的开展 1、普通合伙人独家经营本基金的业务。 2、普通合伙人的权利及义务 （1）经营 ① 普通合伙人应全权负责基金活动和事务的管理和控制，并有权采取一切必要措施实现基金目的和目标（包括将其职责委托给其合理判断认为必要的人员），应投入与其管理基金活动和事务所需的合理时间及精力，应确保根据法律要求及时完成与基金有关的所有备案和登记，并应按照本协议运作基金。 ② 《香港有限合伙基金条例》规定的普通合伙人职责明确指出，有限合伙基金的普通合伙人需对基金的所有债务和义务承担无限责任。普通合伙人对基金的管理和控制负最终责任。其职责包括：i. 委任金洛证券有限公司担任投资经理；ii. 委任审计师；iii. 确保资产妥善保管；iv. 委任授权代表。 ③ 有限合伙人不得参与本基金的活动和事务的管理或控制，亦无权代表本基金行事或以任何方式参与或干预本基金的行为或管理（除本协议另有规定外），亦无权对与本基金有关的事项进行表决，但其可依照适用法律行事，并应在合理的时间和间隔内查阅并有权检查本基金的账簿和记录，相关费用由该有限合伙人承担。 （2）权限和权力 在不影响第（1）条一般性的前提下，普通合伙人应有权代表本基金并有权约束本基金或基金的任何特殊目的或合资企业（视情况而定），且无需事先与任何有限合伙人协商，但在适当情况下应获得投资委员会的批准。 （3）普通合伙人的单独负债 普通合伙人特此承诺，其将始终及时、准时地支付和清偿本协议范围外产生的独立债务及私人义务（无论现有或未来发生），并确保基金资产及有限合伙人及其个人代表、遗产与财产免受所有相关责任、诉讼、程序、费用、索赔及诉求的损害。但有限合伙人不得在未事先通知普通合伙人且未给予其抗辩或争议机会的情况下，对任何此类索赔或诉求进行妥协或和解。 （4）普通合伙人管理费 基金须于承诺期内每半年向普通合伙人支付管理费，年费率为全体有限合伙人已缴资本总额之 0.7%（不论该等资本何时缴纳）。普通合伙人有权全权酌情减少或豁免全部或任何部分管理费。 （5）普通合伙人的业绩报酬 基金净利润在向有限合伙人分配时，按下列顺序及比例进一步在有限合伙人及普通合伙人之间分配： ① 出资返还：首先，100%返还给有限合伙人，直至该有限合伙人收到的累计分配金额等于该有限合伙人于相关分配日或之前所缴纳的总出资； ② 优先回报：其次，100%向有限合伙人分配，直至其就第①项所述出资获得按每年 5%复利计算之回报，自每笔出资实际缴付之日起至其获返还之日止；以及 ③ 80/20分成：此后，80％分配给有限合伙人，20％分配给普通合伙人。 上述第③项中向普通合伙人分配的款项构成业绩报酬。普通合伙人可自行决定减少或免除应由特定有限合伙人承担的业绩报酬。 （十三）有限责任 有限合伙人仅以其实缴资本为限对基金债务和义务承担责任；但若有限合伙人参与基金业务或管理，根据《有限合伙基金条例》规定的例外情形，该合伙人可能需对期间产生的全部债务和义务承担连带责任。当基金财产不足以清偿债务时，普通合伙人将承担基金的全部债务和义务。 （十四）利润和亏损的分配 基金的利润由合伙人按照第（十二）2（5）条的规定分配，基金的亏损在初始有限合伙人有限责任的前提下，由合伙人按照其向基金投入资金的比例进行分配。 （十五）解散 1、基金应于下列情况中首先发生时终止： （1）终止日期； （2）当唯一普通合伙人终止其普通合伙人资格时，若在此事件发生后 90日内，代表有限合伙人多数权益的有限合伙人尚未任命继任普通合伙人并成为普通合伙人； （3）普通合伙人通过提前三十日书面通知基金决定解散基金； （4）根据《香港有限合伙基金条例》规定，任何其他导致有限合伙基金解散的事件发生。 2、本基金将根据《香港有限合伙基金条例》的规定，于普通合伙人（或其法定代理人）向全体有限合伙人发出通知之日起 90日后立即解散。该通知应告知有限合伙人以下事项： （1）死亡； （2）启动清算或破产程序； （3）撤换、罢免或作出清盘或解散令，且在此 90天期限内，唯一或最后剩余的普通合伙人已选定新的普通合伙人。 3、基金终止后，清算人应完成基金的清算工作，并在合理期限内出售或以其他方式处置基金资产。对于非储备性质的负债，清算人需将剩余资产分配给有限合伙人和普通合伙人。清算人应在基金终止之日起 12个月内，尽商业上合理的努力完成基金清算工作。 （十六）委任和撤换普通合伙人 1、普通合伙人应经有限合伙人权益超过 75%的多数同意方可被解除： （1）当普通合伙人破产或被判定（或对金融渎职罪提出无异议抗辩）； （2）因故通知普通合伙人后，自普通合伙人收到该通知之日起 30天后生效，但需注意的是，在任何情况下，此类解除均须待继任普通合伙人被接纳后方可生效。 2、在发生上述事件后，通过向有限合伙人发出由至少 75%的有限合伙人权益多数人签署或代表其签署的通知，并将副本送交基金注册办事处，即可解除当前普通合伙人的职务。 3、个人或实体可经普通合伙人同意（若存在多个普通合伙人则需全体普通合伙人同意）及有限合伙人多数权益的同意，作为额外普通合伙人或继任普通合伙人加入基金；但须满足至少一名普通合伙人须为在香港注册的有限公司。若普通合伙人终止资格且无剩余普通合伙人，则有限合伙人可在该事件发生后 90日内通过多数权益的决议，接纳继任者并继续基金业务。替代普通合伙人的接纳程序必须通过所有合伙人签署或授权代表签署的书面文件完成。 （十七）其他事项 1、除非本协议所有合伙人一致同意，否则不得转让对本基金的任何权益，亦不得接纳任何新的普通合伙人或有限合伙人。 2、适用法律 本有限合伙协议受香港法律管辖。 3、管辖权 （1）合伙人同意接受香港法院的专属管辖权，以解决因本有限合伙协议引起或与之相关的任何争议，但不影响任何合伙人向任何其他适当司法辖区提起诉讼的权利。 （2）合伙人同意，除任何未决的上诉权利外，对在香港法院提起的任何诉讼作出的判决是终局的和有约束力的，并可在任何其他司法辖区的法院执行。合伙人进一步同意不以任何理由反对这些法院行使管辖权。 4、投资委员会 （1）普通合伙人将设立投资委员会，负责审批基金对普通合伙人推荐的任何及所有（拟议）交易的投资和/或撤资决策。该投资委员会由 6名成员组成（下称“投资委员会成员”），其中初始有限合伙人各有权提名 1名投资委员会成员，其余 4名投资委员会成员由普通合伙人提名。 （2）投资委员会的所有决议应由有权出席并投票的全体成员中至少有 3人多数通过。投资委员会会议的法定人数必须至少为 5人。 （3）投资委员会应根据普通合伙人的酌情决定，在必要时召开会议。 （4）任何投资委员会成员同时担任普通合伙人董事的，不得因其以该身份向本基金提供的服务而获得任何报酬或报销。其他投资委员会成员可按公平的商业条款以该身份获得报酬。 （5）本基金的每一项投资均须经投资委员会批准。针对每一项投资，投资经理将编制并向投资委员会提交备忘录，内容包括（但不限于）基金对该投资之资金安排、相关商业及财务事项以及被投资公司之风险因素。 四、对外投资目的、对公司的影响及存在的风险 （一）本次对外投资的目的 在保证新丝路文旅主营业务稳健发展的前提下，本次对外投资依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，有利于公司获取潜在的投资回报，为公司高质量可持续发展奠定基础，为公司及公司投资者创造合理的投资回报。 （二）本次对外投资对公司的影响 本次投资使用的资金为新丝路文旅自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资与上市公司主营业务不构成同业竞争。 （三）本次对外投资存在的风险 本次共同投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性，可能存在各合伙人未能按约定出资到位的风险。基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，可能存在投资收益不达预期的风险，甚至可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险不超过公司认缴出资额。公司将密切关注本基金在经营运作、投资管理及投后管理等方面的进展情况，防范和降低投资风险。 五、其他说明 （一）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购； （二）公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。 六、备查文件 新丝路文旅有限公司与 Jinluo Assets Management Limited及其他有限合伙人共同签署的《有限合伙协议》。 特此公告。 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司董事会 2025年 8月 11日 中财网
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