上海电力(600021):上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》等制度及取消监事会

 时间：2025年08月12日 01:01:17 中财网

原标题:上海电力:上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司章程》等制度及取消监事会的公告

上海电力股份有限公司
关于修订《上海电力股份有限公司章程》
等制度及取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对《上海电力股份有限公司章程》《上海电力股份有限公司股东会议事规则》《上海电力股份有限公司董事会议事规则》进行修订并取消监事会，相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：一、《上海电力股份有限公司章程》修正案
主要修订内容：
（1）明确法定代表人、高级管理人员等规定
一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。

（2）补充完善公司回购股份的情形
一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的回购股份情形。

（3）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容
一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

（4）补充完善董事会、董事相关内容
一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。

（5）完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容
一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（6）完善公司章程中涉及党的建设有关内容。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

二、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是将股东大会名称更名为股东会。

二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案
主要修订内容：
一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。

二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。

三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

四、取消监事会的情况
根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案后，公司现有监事职务相应解除。

附件：修订对比表
特此公告。

上海电力股份有限公司董事会
二〇二五年八月十二日
附件：修订对比表
1、《上海电力股份有限公司章程》修订对比表

修订前 条款修订前内容修订后 条款修订后内容修订依据
第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称 “公司”）、公司股东和债权人的合法权益...第一条为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公 司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益...依据《上市公司 章程指引2025 版》第一条
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的， 视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。依据《上市公司 章程指引2025 版》第八条
//第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。依据《上市公司 章程指引2025 版》第九条
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购 的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。依据《上市公司 章程指引2025 版》第十条
第十条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中 国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥 党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公 司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务第十一 条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立 中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工 作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的依据国有企业 党的建设有关 要求修改
　工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织 的活动提供必要条件。　工作经费。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织 工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司 应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司从 事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等 权益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共 利益，承担社会责任。　
第一百 九十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》（以 下简称“《工会法》”）组织工会，开展工会 活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提 供必要的活动条件。公司工会组织受同级党组 织和上级工会的双重领导，以同级党组织领导 为主，依照《工会法》独立自主地开展工作。 公司建立共青团组织，接受同级党组织和上 级团组织的领导，以同级党组织领导为主。　　　
　　　　　
第十二 条本公司章程自生效之日起，...对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力。第十三 条本公司章程自生效之日起，...对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。1.依据《上市公 司章程指引 2025版》第十 一条 2.删除本章程 中涉及“监事” 的表述
第十三 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十四 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问和 本章程规定的及董事会认定的其他人员。依据《关于进一 步深化法治央 企建设的意见》 （国资发法规 规〔2021〕80 号）“持续完善 总法律顾问制 度，...明确高 级管理人员定 位...”。
第十七 条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。第十八 条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具有同等权利。1.依据《上市公 司章程指引
　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。2025版》第十 七条 2.规范表述，将 本章程中“种 类”统一修改为 “类别”
第十八 条公司发行的股票,以人民币标明面值第十九 条公司发行的面额股,以人民币标明面值依据《上市公司 章程指引2025 版》第十八条
第二十 二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。第二十 三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。1.依据《公司 法》第一百六十 三条及《上市公 司章程指引 2025版》第二 十二条
第二十 三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； .... （五）法律、行政法规及中国证监会批准的 其他方式。第二十 四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ..... （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其 他方式。1.依据《上市公 司章程指引 2025版》第二 十三条 2.将本章程中 “股东大会”统 一改成“股东 会”
第二十公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、第二十公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部1.依据《上市公
五条部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； ... 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 之一： ... （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格 跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。六条门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； ... 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之 一： ... （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅 累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高 收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。司自律监管指 引第7号—回 购股份》（2023 年12月修订） 第二条第三款 第（二）（四） 项 2.规范表述，将 本章程中将本 公司称为“上市 公司”的，统一 修改为“公司”
第二十 八条公司的股份可以依法转让。第二十 九条公司的股份应当依法转让。依据《上市公司 章程指引2025 版》第二十八条
第二十 九条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。第三十 条公司不接受以本公司的股份作为质权的标的。依据《上市公司 章程指引2025 版》第二十九条
第三十 条发起人持有的本公司股份,自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；第三十 一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一类别股份总数的25%；1.依据《公司 法》第一百六十 条 2.依据《上市公 司章程指引 2025版》第三 十条
第三十第一节股东第三十第一节股东的一般规定依据《上市公司
三条公司股东依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。 股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担 同等义务。章程指引2025 版》第三十二条
第三十 四条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司签订股份保管协议第三十 四条公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司签订证券登记及服务协议依据《上市公司 章程指引2025 版》第三十二条
第三十 六条第二节股东的权利 公司股东享有下列权利： .... （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告。第三十 六条公司股东享有下列权利： .... （三）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证。1.依据《公司 法》第一百一十 条 2.依据《上市公 司章程指引 2025版》第三 十四条
第三十 七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十 七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。1.依据《公司 法》第五十七条 2.依据《上市公 司章程指引 2025版》第三 十五条
　　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息 等法律、行政法规的规定。　
第三十 八条股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十 八条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。依据《上市公司 章程指引2025 版》第三十六条
//第三十 九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决；依据《上市公司 章程指引2025 版》第三十七条
　　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。　
第三十 九条董事、高级管理人员执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。第四十 条审计与风险委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼； 审计与风险委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计与风险委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。依据《上市公司 章程指引2025 版》第三十八条
第四十 一条第三节股东的义务 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金；第四十 二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其 股本；....依据《上市公司 章程指引2025 版》第四十条
　（三）除法律、法规规定的情形外,不得退 股；....　　　
//第四十 四条第二节控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。依据《上市公司 章程指引2025 版》第四十二条
第四十 三条公司控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的权利。第四十 五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响 公司的独立性；依据《上市公司 章程指引2025 版》第四十三条
　　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。　
//第四十 六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。依据《上市公司 章程指引2025 版》第四十四条
//第四十 七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。依据《上市公司 章程指引2025 版》第四十五条
第四十 四条第四节 股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使下 列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案 .... （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议 ....第四十 八条第三节股东会的一般规定 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构,依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； .... （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议 （十五）...公司年度股东会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东会召开日失效。1.依据《公司 法》第五十九条 2.依据《上市公 司章程指引 2025版》第四 十六条 3.依据《上市公 司证券发行注 册管理办法》第 二十一条
第四十 五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过。第四十 九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 ....依据《上市公司
　.... （六）按照担保金额连续12个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； .... 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未 按照规定程序审批担保事项，或者擅自越权签 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司 造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责 任。　（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担保； .... 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按 照规定程序审批对外担保事项，或者擅自越权签 署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造 成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。章程指引2025 版》第四十七条 第（三）款及本 条注释
第四十 七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东大会会议： .... （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事的二分之一以上提议召 开时； .... 发生前款第（一）、（二）项情形，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按照本章程的程序自行召开临 时股东大会。第五十 一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东会： .... （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议召开时； ....1.依据《上市公 司章程指引 2025版》第四 十九条，将“监 事会”职权，修 改为“审计与风 险委员会”职 权。下同。 2.依据《上市公 司独立董事管 理办法》第十八 条
第四十 九条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他公司认为合适的方 式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。第五十 三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票或其他公司认为合适的方式 为股东提供便利。依据《上市公司 独立董事管理 办法》第五十条
第五十 一条第五节股东会的召集 独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十 五条第四节股东会的召集 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。依据《上市公司 章程指引2025
　会。 ....　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。 ...版》第五十二条
第五十 九条第一条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计 持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。第六十 二条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。1.依据《公司 法》第一百一十 五条 2.依据《上市公 司章程指引 2025版》第五 十九条 3.将本章程中 “合并持有”统 一表述为“合计 持有”
第六十 一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议 程的,应当在该次股东大会会议上进行解释 和说明,并将提案内容和董事会的说明在股 东大会会议结束后与股东大会决议一并公告。//依据《上市公司 章程指引2025 版》，无相关规 定
第六十 二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入 股东大会会议议程的决定持有异议的,可以 按照本章程第五十三条的规定程序向监事会 提议召开临时股东大会。//依据《上市公司 章程指引2025 版》，无相关规 定
第六十 四条股东大会会议的通知包括以下内容： .... 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或第六十 五条股东会会议的通知包括以下内容： .... 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。1.依据《上市公 司章程指引 2025版》第六 十一条 2.证监会《上市
　解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。　　公司章程指引 （2019年修 订）》“拟讨论 的事项需要独 立董事发表意 见的，发布股东 大会通知或补 充通知时将同 时披露独立董 事的意见及理 由”，已废止。
第六十 九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人 签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 授权委托书；委托人为法人的，应当加盖法人 印章或者由其正式委任的代理人签署授权委 托书。第六十 九条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。1.依据《上市 公司章程指引 2025版》无相 关规定。 2.删除内容与 第七十一条重 复。
第七十 条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出 席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人第七十 条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。依据《上市公司 章程指引2025 版》第六十六条
　股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书和持股凭证。　　　
第七十 一条股东出具的委托他人出席股东大会会议的 授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示。 （四）对可能纳入股东大会会议议程的临时 提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的,应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。第七十 一条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等。 （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的,应加盖法人单位印章。依据《上市公司 章程指引2025 版》第六十七条
第七十 二条代理投票授权委托书至少应当在有关会议 召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集 会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权 委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。.... 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会会议。第七十 二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。....依据《上市公司 章程指引2025 版》第六十八条
第七十 三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项第七十 三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项　
第七十 五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。第七十 五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。依据《上市公司 章程指引2025 版》第七十一条
第五十 七条股东大会会议由董事会依法召集,由董事 长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持会议。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。第七十 六条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职 务或不履行职务时,由过半数董事共同推举的一 名董事主持会议。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计 与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审 计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险 委员会成员主持。依据《上市公司 章程指引2025 版》第七十二条
第八十 四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一通过。第八十 四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第八十条
第八十 五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）公司经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和第八十 五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）发行公司债券；与本章程第四 十九条保持一 致
　支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）发行公司债券； （七）公司聘用、解聘会计师事务所； （八）公司提供担保，但不包括在一年内提供 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的担保； （九）公司因本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项的原因而收购本公司股份； ....　（五）公司聘用、解聘会计师事务所； （六）公司章程第四十九条规定的对外担保，但 不包括公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项的原因而收购本公司股份； ....　
第八十 六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十 六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对 外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第八十二 条
第八十 九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东 意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 实行累积投票制。 ....第九十 条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股 东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行 累积投票制。 ....1.依据《上市公 司自律监管指 引第1号—规 范运作》第 2.1.14条 2.依据《上市公 司章程指引
　　　　（2025版）》 第八十六条
第九十 五条.... 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。第九十 六条.... 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第八十八 条
第一百 条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 议公告中作特别提示。第一百 零一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第九十六 条
第一百 零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的2个月内实施具体方案。第一百 零四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内实施具体方案。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百五 十七条
第一百 零四条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组 织批准，设立中国共产党上海电力股份有限公 司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪 律检查委员会。 公司党委和纪委委员由党员大会或党员代 表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期第一百 零五条公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党 国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定， 经上级党组织批准，设立中国共产党上海电力股 份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立 党的纪律检查委员会。依据国有企业 党的建设有关 要求修改
　届满应当按期进行换届选举。党委书记、副书 记一般由公司党委全体成员会议选举产生，选 举结果报上级党组织批准。党的纪律检查委员 会每届任期和党委相同。公司党委委员和纪委 委员的党龄一般不少于5年。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体 制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委。公司党委领导班子成员若干名，设党委 书记1人，党委副书记1人至2人，其他党委 委员若干名。党委书记、董事长原则上由1人 担任，党员总经理担任副书记并进入董事会。第一百 零六条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期 一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。 成员的任免，由批准设立公司党委的上级党组织 决定。 公司党委领导班子成员一般为5-9人。公司党 委设书记一人，副书记1至2人，其他委员若干 名。公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领 导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序 担任董事会或经理层人员，董事、经理层成员中 符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。董事长、党委书记一般由一人担任。党员总 经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建 工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会 且不在经理层任职。　
第一百 零五条公司党委依照《中国共产党章程》、《中国 共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 等规定讨论或决定公司重大事项，公司党委主 要职责是： .... 公司重大经营管理事项须经党委研究讨论 后，再由董事会作出决定或者进行审议。第一百 零七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要 职责是： .... （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡 察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理 权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要 事项。 公司重大经营管理事项须经党委前置研究后， 再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。依据国有企业 党的建设有关 要求修改
第一百 零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： ... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或第一百 零八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： ... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者1.依据《公司 法》第一百七十 八条 2.依据《上市公
　者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年；.... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ....　破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年；.... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被 人民法院列为失信被执行人； .... （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；司章程指引 （2025版）》 第九十九条
第一百 零七条.... 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。第一百 零九条.... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中职工代表担任董事的名额 为1人。由公司职工代表大会或者其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议。1.依据《公司 法》第六十八 条、第一百二十 条 2.本章程中涉 及“总经理或者 其他高级管理 人员”，统一表 述为“高级管理 人员”
第一百 零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务： .... （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；第一百 一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务：依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百零 一条
　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； ....　.... （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并未经董 事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； .... 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业， 以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。　
第一百 零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： ....第一百 一十一 条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 ....依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百零 二条
第一百 一十四 条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。第一百 一十六 条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百零 四条
第一百 一十五如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事　　　
条仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事的辞职报告送达董 事会时生效。　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。　
第一百 一十七 条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百 一十八 条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百零 八条
第一百 二十八 条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东 大会的决议。 董事会是企业的经营决策主体，定战略、作 决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作 用。第一百 二十一 条公司设董事会，董事会由14名董事组成，设董 事长1人。董事长由董事会以全体董事过半数选 举产生。董事会是企业的经营决策主体，定战略、 作决策、防风险，同时发挥促改革、谋发展作用。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百零 九条
第一百 二十九 条董事会由14名董事组成，设董事长1人。　　　
第一百 三十条董事会依法行使下列职权： .... （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或 者合并、分立和解散方案 .... 董事会作出关于公司关联交易的决议时，有 关联关系的董事必须回避，其所持有的表决权第一百 二十二 条董事会依法行使下列职权： .... （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立和解散及变更公司形式的方案 .... 董事会作出关于公司关联交易的决议时，有关联 关系的董事必须回避，其所持有的表决权不计入 有效表决票总数；且前述决议必须由全体独立董1.依据《公司 法》第五十九条 2.依据《上市公 司独立董事管 理办法》第二十 三条
　不计入有效表决票总数；且前述决议必须由全 体独立董事的二分之一以上同意后方能生效。　事过半数同意后方能生效。　
第一百 三十六 条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百 二十七 条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。依据《公司法》 第一百二十二 条
第一百 三十八 条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集 临时董事会会议：.... （四）二分之一以上独立董事联名提议时；第一百 二十九 条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临 时董事会会议：.... （三）过半数独立董事联名提议时；依据《上市公司 独立董事管理 办法》第十八 条
第一百 三十九 条.... 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。第一百 三十条.... 如有本章程规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由过半数董事共同推举一名董事负 责召集会议。依据《公司法》 第一百二十二 条
第一百 四十九 条.... 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风 险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。第一百 四十条.... 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委 员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中 独立董事应当过半数，审计与风险委员会的成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名 委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员 会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会 的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。1.依据《上市公 司章程指引 （2025）版》一 百第三十三条 至第一百三十 七条 2.依据国务院 国资委《中央企 业董事会工作 规则（试行）》
第一百 二十二 条独立董事的提名、选举和更换 .... 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将 所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。第一百 四十三 条独立董事的提名、选举和更换 .... 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知 公告时，公司应将所有被提名人的有关材料报送 公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。依据《上市公司 自律监管指引 第1号—规范 运作》第3.5.11 条
第一百 六十八 条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。第一百 六十七 条公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；公司高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百五 十条
第一百 七十条 至第一 百八十 九条第八章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议//1.依据国务院 国资委《深化国 有企业监事会 改革实施方案》 2.依据《上市公 司章程指引 （2025版）》
第一百 九十九 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百 七十八 条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。1.依据《公司 法》第二百一十 四条 2.《上市公司章 程指引（2025 版）》第一百五 十八条
第二百 条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成 股利（或股份）的派发事项。第一百 七十九 条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两 个月内完成股利（或股份）的派发事项。与本章程第一 百零四条保持 一致
第二百 零一条公司利润分配政策包括： （一）利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时，公司董事会应当 先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立 董事发表独立意见，方可提请股东大会批准； 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司董事会审议通过的公司利润分配预 案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红 预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。第一百 八十条公司利润分配政策包括： （一）利润分配的决策程序和机制 公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制 定利润分配预案，方可提请股东会批准；董事会 审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由并披露。 公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应 当提交公司股东会进行审议。股东会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项 说明后提交股东会审议。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意1.依据《上市公 司章程指引 （2025版）》 第一百五十六 条 2.依据《上市公 司监管指引第3 号-上市公司现 金分红（2023 年修订）》第六 条 3.依据《上市公 司监管指引第3 号-上市公司现 金分红（2023 年修订）》修订 说明“关于独立 董事作用”
　　　见，经营性现金流低于一定具体水平的，可以不 进行利润分配。　
第二百 零一条（四）现金分红条件和比例 现金分红的具体条件： （1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告。 （3）具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配；当公司因特殊情况不具备现 金分红条件的，可以不进行现金分红。因特殊 情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司 指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公 司每年采用一次现金分红方式的利润分配方 案。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。 现金分红的比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股 利的，公司每年以现金形式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的30%。 在符合上述现金分红条件的情况下，公司 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红 政策：第一百 八十条（四）现金分红条件和比例 现金分红的具体条件： （1）公司当期盈利，累计可分配利润为正数； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 （3）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配；当公司因特殊情况不具备现金分红 条件的，可以不进行现金分红。因特殊情况不进 行现金分红时，或采用股票股利进行利润分配的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司成 长性、公司留存收益的确切用途、每股净资产的 摊薄等真实合理因素及预计投资收益等事项进行 专项说明并在公司指定媒体上予以披露。 现金分红的期间间隔：除特殊情况外，公司 每年采用一次现金分红方式的利润分配方案。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。 现金分红的比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利的， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的30%。1.依据《上市公 司监管指引第3 号-上市公司现 金分红（2023 年修订）》第四 条、第五条、第 七条 2.依据《上市公 司监管指引第3 号-上市公司现 金分红（2023 年修订）》修订 说明“关于独立 董事作用”
　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照本款规定的前述现金分红条件 和比例处理。　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照本款规定的前述现金分红条件和比 例处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。　
第二百 零一条（五）利润分配政策的调整或变更 公司调整利润分配政策应通过多种渠道 充分听取独立董事和中小股东意见，由董事会 详细论证并说明调整理由，经独立董事审议并 发表意见后提交公司股东大会以特别决议通 过。 ....第一百 八十条（五）利润分配政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必 要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道充分听 取独立董事和中小股东意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。公司调整利润分配政策应由依据《上市公司 现金分红（2023 年修订）》第六 条、第七条
　　　董事会详细论证并说明调整理由后提交公司股东 会以特别决议通过。 ....　
第二百 零二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。第一百 八十一 条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百五 十九条
　　第一百 八十二 条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百六 十条
第二百 零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。第一百 八十三 条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风 险委员会直接报告依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百六 十一条
//第一百 八十四 条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百六 十二条
//第一百 八十五 条审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百六 十三条
//第一百审计与风险委员会参与对内部审计机构负责人依据《上市公司
　　八十六 条的考核。章程指引（2025 版）》第一百六 十四条
第二百 零五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。第一百 八十八 条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百六 十六条
第二百 一十六 条公司召开监事会的会议通知，以书面的方式 进行，由专人、邮件或传真送出//本章程取消监 事会。
第二百 一十九 条公司指定上海证券交易所网站、《中国证券 报》、《上海证券报》《证券日报》及/或《证 券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。第二百 零一条公司指定上海证券交易所网站及监管机构指定 的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》及《证券时报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。根据需要修订
第二百 二十二 条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在上海证券交易所网站、《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》及/或《证券时 报》上公告。第二百 零四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网 站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 及《证券时报》或国家企业信用信息公示系统上 公告。依据《公司法》 第二百二十四 条
第二百 二十五 条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在上海证券交易所网站、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及/或《证券时报》上公告。第二百 零七条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在上海证券交易所网站及监管 机构指定的其他网站和《中国证券报》《上海证 券报》《证券日报》及《证券时报》或国家企业 信用信息公示系统上公告。依据《公司法》 第二百二十四 条
第二百 二十七公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。第二百 零九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财 产清单。1.依据《公司 法》第二百二十
条公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上海证券 交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》及/或《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交 易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国证 券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时 报》或国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。四条 2.依据《上市公 司章程指引 （2025版）》 第一百八十三 条
//第二百 一十条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起30日内在上海证券 交易所网站及监管机构指定的其他网站和《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券 时报》或国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百八 十四条
//第二百 一十一 条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百八
　　　有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。十五条
第二百 二十九 条公司因下列原因解散： .... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百 一十三 条公司因下列原因解散： .... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百八 十八条
第二百 三十条公司有本章程第二百二十九条第（一）项情 形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百 一十四 条公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第 （二）项情形，且未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百八 十九条
第二百 三十一 条公司因本章程第二百二十九条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。第二百 一十五 条公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清 算。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十条
第二百 三十二 条清算期间，公司不得开展新的经营活动。//依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十三条“清算期 间，公司存续， 但不得开展与 清算无关的经 营活动”。
第二百 三十三 条清算组在清算期间行使下列职权： .... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产第二百 一十六 条清算组在清算期间行使下列职权： .... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十一条
第二百 三十四 条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在上海证券交易所网站、《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》及/或 《证券时报》上公告。第二百 一十七 条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在上海证券交易所网站及监管机构指 定的其他网站和《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》及《证券时报》或国家企业信用信 息公示系统上公告。依据《公司法》 第二百二十四 条
第二百 三十五 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，应当制定清算方案并报股东大会 或者人民法院确认。第二百 一十八 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案并报股东会或者人民 法院确认。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十三条
第二百 三十七 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法 院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 交人民法院。第二百 一十九 条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申 请后，清算组应当将清算事务移交人民法院指定 的破产管理人。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十四条
第二百 三十八 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股 东大会或者人民法院确认。第二百 二十一 条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第一百九 十五条
第二百 四十五 条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。第二百 二十八 条（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超 过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或依据《上市公司 章程指引（2025 版）》第二百零 二条
　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。　者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或其他组织。　
2、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修订对比表（未完）
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