上海电力(600021):《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
（2025年8月8日修订） 经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议 第一章 总则 第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）和 股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等监管法律、法规、规章以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授 权代理人、董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第四条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行 使职权。股东会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》《公司章程》的规定确定。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一时，临时股东会应当在两个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的 三分之二时，或独立董事人数少于《公司章程》所定人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十（不含 投票权代理）以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险委员会提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的授权事项 第七条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由 股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会就以下决策事 项对董事会进行授权： （一）购买或者出售资产（包括但不限于固定资产、无形资产、 流动资产、长期投资等）； （二）对外投资（包括但不限于固定资产投资、对外股权投资、 对子公司投资、委托理财、证券投资、债券投资、信托投资、资管计划、基金投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）关联交易； （十三）银行信贷融资； （十四）资产减值（含应收款项信用预计损失）和固定资产报废； （十五）市场化债转股等金融混合权益工具实施方案及应收账款 资产支持证券（票据）等发行方案； （十六）金融衍生品业务实施方案（包括动力煤期货套期保值等）；（十七）变更会计政策和会计估计； （十八）根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案； （十九）涉及公司经营管理的其他重大事项。 以上事项单独或合称为“决策事项”。 第八条 公司进行决策事项第（一）、（二）、（五）、（六）、 （七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十四）、（十五）、（十六）、（十九）项时，按照下列任一标准判断比例达到30%以上 且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照下列任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例，且绝对金额超过5000万元； （3）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产比例，且绝对金额超过5000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 比例，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例，且绝对金额超过 5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的比例，且绝对金额超过500万 元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动 比例计算相关财务指标适用前款的规定。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应 的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用前款规定。 第九条 公司发生“财务资助”事项时，除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 对其他股东中包含公司控股股东、实际控制人及其关联人的子公 司提供委托贷款，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。符合本条第（一）、（二）（三）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 公司发生“提供对外担保”事项时，除应当经全体董事 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。除根据《公司章程》第四十九条明确须经股东会审议通过的提供担保之外的其他公司提供担保，由董事会审批。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人、关联人以外的其他方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司审议按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司进行关联交易时，与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者 其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易， 由董事会审批。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易，应当按相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则，分别按前款规定执行： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交 易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股 票上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联 自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司进行银行信贷融资时，应根据股东会批准的年度 投资计划及年度预算，由董事会审议批准当年的长期贷款额度和流动资金贷款额度。 第十五条 公司变更会计政策和会计估计按照上海证券交易所 有关规定执行。 第十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托 理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，按照第八条任一标准判 断比例达到30%以上且满足绝对金额的应提交股东会审议，按照第八 条任一标准判断比例低于30%或不满足绝对金额的由董事会审批。 公司已经按照本规则履行股东会、董事会审批程序及披露义务的 交易，不再纳入相应的累计计算范围。 第十七条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主 体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，法律、法规、中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。 第十八条 对上述所列公司决策事项，如适用法律法规、《公司 章程》及本规则的相关规定，其审批机构同时包括了股东会和董事会时，则应由股东会审批。 第十九条 本规则中股东会对董事会的授权事项，公司董事会可 视实际情况需要在其权限范围内对公司董事长、总经理进行授权。 第三章 股东会的召集 第二十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集 股东会。 第二十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第二十二条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。 第二十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计与 风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。 审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 与风险委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第二十四条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 审计与风险委员会或召集股东发出股东会通知的内容，除应符合 本规则第二十八条的内容以外，还应当符合以下规定： （一）不得增加新的内容或提案，否则审计与风险委员会或召集 股东应根据本规则第二十二条、第二十三条规定的程序，就新的内容或提案重新向董事会提议召开临时股东会； （二）会议地点应当为《公司章程》中规定的地点。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计与风险委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第二十五条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十六条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十七条 董事会、审计与风险委员会以及单独持有或者合计 持有公司有表决权股份总数1%以上股份的股东，有权向公司股东会 提出提案。 过半数独立董事提请董事会召开临时股东会的，应负责提出提案。 审计与风险委员会提议召开临时股东会的，应负责提出提案。 单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的 股东提议召开临时股东会的，提议股东应负责提出提案。 第二十八条 提案应当符合以下条件： （一）内容属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，并且； （二）以书面形式提交或送达董事会或召集人。 第二十九条 单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上 股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第三十条 公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总 数1%以上股份的股东可提名董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 第三十一条 对于本规则第二十九条所述的股东会临时提案，董 事会按以下原则对提案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及 事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第三十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前款所称公告，在上海证券交易所网站及监管机构指定的其他网 站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》上刊登。一经公告，视为所有股东已收到有关股东会会议的通知。 第三十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第三十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第三十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。 第三十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章 股东会的召开 第三十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召 开股东会。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第三十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权 出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。 第四十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第四十二条股东出席股东会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以采用传真或信函方式进行。 第四十三条 股东或股东授权代理人出席股东会登记的内容包 括： （一）确认其股东或股东授权代理人身份； （二）发言要求并记载发言内容（如有）； （三）按照股东或股东授权代理人所持有或所代表的股份数领取 表决票。 第四十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件： （一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或 授权委托书及代理人身份证明； （二）个人股东：本人身份证明；如委托代理人出席，则应提供 个人股东身份证明复印件、授权委托书、代理人身份证明。 第四十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十六条 股东超过会议通知规定的时间未进行会议登记，但 股东会召开的当天持有有效持股证明前来，可以列席股东会，公司不保证提供会议文件和座席。 第四十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集 人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十九条 董事会应当严格遵循《公司法》《公司章程》的规 定，认真、按时组织好股东会。 第五十条 股东（含代理人，下同）出席股东会，依法享有知情 权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第五十一条 股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第五十二条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备 和组织工作。 第五十三条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东额外的利益。 第五十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作 出解释和说明。 第五十六条 股东会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的 股东，可以就股东会所议事项和提案发表意见。 股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式。 第五十七条 股东会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每 一股东的发言时间和发言次数，由股东会规定。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东要求在股东会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定 的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人。 第五十八条 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就 有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。 第五十九条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。 第六十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他 股东的发言。 第六十一条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要 阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。 有下列情形之一时，报告人可以拒绝回答质询，但应向质询者说 明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东共同 利益； （四）其他重要事由。 第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第六十四条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。公司股 东会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下： （一）选举董事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度 的具体内容和投票规则。 （二）股东会选举董事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董 事总人数相等的表决票数，即股东在选举董事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事总人数之积。 （三）股东会在选举董事时，应对董事候选人逐个进行表决。股 东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部 表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。 （四）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表 决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；若当选人数少于应选董事，但所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第六十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提 下，可以采用其他简易表决方式。 第六十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第七十条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点 统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。 第七十一条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。 表决票和表决统计表应当一并存档。 第七十二条 会议主持人如果对提交的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数重新点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十三条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案 的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第七十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第七十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司 章程的规定就任。 第七十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第八十一条 参会者应自觉遵守会场纪律，大会主持人可以责令 下列人员退场： （一）无资格出席会议者； （二）扰乱会场秩序者； （三）衣帽不整有伤风化者； （四）携带危险物品或宠物者； （五）有其他必须退场情况者； （六）前款所述者不服从退场要求时，大会主持人可以派员强制 其退场。必要时可请公安机关给予协助。 第六章 附则 第八十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“达到”，都含 本数；“超过”、“低于”不含本数。 第八十三条 本规则自股东会批准之日起生效；本规则进行修改 时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 本规则解释权属于董事会。 第八十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东会规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》相悖时，应按前述法律、法规、章程执行。 中财网
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