[分配]天源迪科(300047):分红管理制度（2025年8月）
分红管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（深证局公司字【2012】43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 公司现金分红政策 第二条 公司利润分配政策为：重视对股东的合理投资回报，分配和积累并重的原则。公司董事会制订利润分配政策时，应当优先考虑现金分红，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。公司利润分配政策主要包括： （一）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配股利。（二）根据公司经营实际情况，结合公司未来现金使用需求，经股东会批准，安排现金分红计划，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 （三）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排指需提交股东会审议的对外投资、购买资产等事项。 （四）公司将根据公司的实际情况进行利润分配，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东会审议。 （五）公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，并提交公司股东会批准。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东会批准，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 （六）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数比例分配股利。 （十）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当依法按利润总额的 10%计提法定盈余公积。公司法定盈余公积金累计金额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但是《公司章程》另有规定者除外。 股东会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与公司利润分配。 第四条 公司的累计盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，并经股东会审议通过后实施。 第六条 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （一）公司该年度、中期实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营 （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 第七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第八条 公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 如需要依法代扣税的，公司应在相关利润分配方案中说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 股东回报规划 第九条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东会表决通过后实施。 第四章 现金分红决策程序和机制 第十条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （二）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需要情况的和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东会批准。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 （三）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股预案。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （六）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。 （七）公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 第十一条 公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批准。 第五章 现金分红监督约束机制 第十二条 公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十三条 公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。 在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事的同意，方可提交公司股东会审议。 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。 第十四条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十五条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第六章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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