天源迪科(300047):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《深圳天源迪科信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定，特制定本制度。 第二条 本公司董事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： 1、新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2个交易日内； 2、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2个交易日内； 3、现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； 4、现任董事和高级管理人员在离任后 2个交易日内； 5、深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第五条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称登记结算公司），对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第六条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所并由登记结算公司申请将公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第八条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，应向董事会提出申请，委托公司在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。 公司董事、高级管理人员在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深圳证券交易所申报，披露减持计划完成公告。 第九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： 1、相关人员违规买卖股票的情况； 2、公司采取的补救措施； 3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； 4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 持有本公司股份 5%以上的股东发生上述买卖股票短线交易行为，参照上述规定执行。 第十一条 公司董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三章 股份变动管理 第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高级管理人员应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第十三条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，登记结算公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。 第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第十五条 董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第十六条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。 第十七条 公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托本公司向深圳证券交易所申报离职信息，且应在委托书中声明：“本人已知晓公司董事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。” 第十八条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： 1、董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； 2、董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； 3、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第四章 责任与处罚 第二十一条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： 1、视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； 2、对于董事或高级管理人员违反本制度第十条规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； 3、对于董事或高级管理人员违反本制度第十二条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； 4、给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； 5、触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第二十二条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。 第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 第二十五条 本制度解释权归公司董事会。 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 董事会 2025年 8月 中财网
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