天源迪科(300047):修订《公司章程》及公司部分治理制度

 时间：2025年08月12日 01:16:10 中财网

原标题:天源迪科:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2025-41
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告



深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》；并于同日召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下： 一、修改原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行相应修订。

二、本次修订制度明细如下

序号制度名称是否提交股东 大会
1《公司章程》是
2《股东会议事规则》是
3《董事会议事规则》是
4《独立董事工作制度》是
5《对外提供财务资助管理制度》是
6《对外担保管理制度》是
7《关联交易公允决策制度》是
8《信息披露管理制度》是
9《分红管理制度》是
10《会计师事务所选聘制度》是
11《募集资金管理办法》是
12《投资管理制度》是
13《董事会审计委员会工作细则》否
14《审计委员会年报工作规程》否
15《总经理工作细则》否
16《财务负责人管理制度》否
17《董事会秘书工作细则》否
18《内部审计制度》否
19《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理制度》否
20《内幕信息知情人登记制度》否
21《独立董事年报工作规程》否
22《防范大股东及其关联方资金占用制度》否

三、各个制度修订对比情况如下
（一）《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》 （以下简称《公司法》） 、 《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关 规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、 《中 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制定本章程。
2第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公 司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
　　定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起 30日内确定新的法定代表人。法定代表人 的产生和变更办法与董事长的产生和变更办法相 同。
3新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
4第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。公司股东、董事、监事、高级 管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。董事、监事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程 的规定，或者违反审批权限、 审议程序，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高 级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金 占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员 责任，严肃处理。第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
6第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
　公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
7新增第十三条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的 活动提供必要条件。
8第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的面额股票，以人民币标明 面值。
10第十九条 公司股份总数为637,744,672股，公 司的股本结构为：普通股637,744,672股。第二十一条 公司已发行的股份总数为 637,744,672股，公司的股本结构为：普通股 637,744,672股。
11第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
12第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）发行股份； （二）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包括 下列事项： （1）本次发行股份的种类和数量； （2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安 排； （3）定价方式或者价格区间；第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批 准规定的其他方式。 股东大会就发行股份作出的决定，至少应当包 括下列事项： 1、本次发行股份的种类和数量； 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； 3、定价方式或者价格区间； 4、募集资金用途；
　（4）募集资金用途； （5）决议的有效期； （6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （7）其他必须明确的事项。5、决议的有效期； 6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权； 7、其他必须明确的事项。
13第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行： 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行： 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
14第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 东大会决议。因第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1年内转让给职工。第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项至、第（二）项的原因规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。
15第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
16第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质 押权的标的。
17第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在创业板上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交易 之日起1年内不得转让。 上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不 得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本 公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创 业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业 板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之 日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因公 司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份,自公司股票在创业板证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在创 业板上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员任期届满离职的，离职后六个月内， 不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规 定。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级 管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵 守本条规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
18第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份,自公司股票在创业板上市交易之日起 1第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
　年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交易 之日起1年内不得转让。 上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不 得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月 内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本 公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创 业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其 直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业 板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之 日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因公 司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直 接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票在创 业板上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员任期届满离职的，离职后六个月内， 不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的 本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规 定。 因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人 员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条 规定。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其 所持本公司股份另有规定的，从其规定。
19第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
　以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
20第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
21第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、索取相 关材料的，应当遵守等法律、行政法规的规定。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
　　目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托 的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘 密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用本条的规定。
22第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执 行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
23新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
24第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
　　或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
25第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
26第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。
27新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第 一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际 控制人，遵守本节规定。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
　　国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
28第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）根据本章程第23条第（一）项、第（二） 项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议，除此之外，上述其他股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在连续一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）根据本章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份 方案； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东会 上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度 股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
　　议。 除此之外，上述其他股东会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
29第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于第四十一条第一项至第四项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司董事会、股东大会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董 事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提 供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的轻重 决定追究当事人责任。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过: （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的提供担保 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万 元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于第四十七条第一项至第四 项情形的，可以豁免提交股东会审议。 公司董事会、股东会违反对外担保审批权限和 审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董 事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序 提供担保的，公司有权视损失、风险大小、情节的 轻重决定追究当事人责任。
30第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
31第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股 权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
32第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
33第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二
　　条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
34第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
34第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
35第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人名称、持有公司股份的性质和数 量； （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指 示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否 授权由受托人按自己的意思决定； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
36第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事和高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
37第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
38第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和或变更 公司形式； （三）本章程的修改；第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和或变 更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议
　（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）回购股份用于注销； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。事规则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）重大资产重组； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以 及中国证监会认可的其他证券品种； （九）股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十）法律、行政法规或本章程规定的其他需 要以特别决议通过的事项。
39第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当 要求关联股东回避表决。 公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由出席股东 大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过后实施。第八十四条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议表决关联交易时，会议主持人应当 要求关联股东回避表决。 公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由出席股东 会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过后实施。公司为关联人提 供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并 提交股东会审议。
40第八十一条 董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出任的 监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会 以及股东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表监 事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份
　非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选 人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权 提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的 1%以上的股东有权提名独立董事 候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提案以 及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选 人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选 人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披 露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法 定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董 事会，由董事会予以公告。在累积投票制下，选举董 事、非职工代表监事时，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东 大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表 决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股 东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事 或非职工代表监事人数。 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以 将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于 数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决， 也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3） 董事或非职工代表担任的监事候选人的当 选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选 董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不 低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最 低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事除 外)。 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东有权提名独立董事候选人。提名董事的 提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承 诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。由职 工代表出任的董事的承诺函同时提交董事会，由董 事会予以公告。在累积投票制下，选举董事时，按 以下程序进行： （1）出席会议的每一个股东均享有与本次股东 会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东享 有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总 数＝股东持股总数×拟选举董事人数。 （2）股东在投票时具有完全的自主权，既可以 将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投 于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表 决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3）董事候选人的当选按其所获同意票的多少 最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票应 不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。 最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的 二分之一。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选董事人数不足本次股东会拟 选举的董事人数时，则应该就差额董事进行第二轮 选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进 行。在累积投票制下，如拟提名的董事人数多于拟 选出的董事人数时，则董事的选举可实行差额选举。
　分之一。 （4）若首次投票结果显示，获得同意票数不低 于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候 选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应 该就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行 第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规 定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工 代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表 监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行 差额选举。在累积投票制下，董事和非职工代表监事 应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别 选举。在累积投票制下，董事应当分别选举，独立董事应 当与董事会其他成员分别选举。
41第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
42第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。
43第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
　保密义务。有保密义务。
44第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会会 议结束后立即就任。第九十七条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间在该次股东会会议结束后立 即就任。
45第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司将解除其职务，停止其履职。
46第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满 以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
　届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会不设职工代表董事。期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设置一名职工代表董事，职工代表董事 由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需 提交股东会审议。
47第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）未向股东会或董事会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或董事会同意，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会 决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
48第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。
49第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的 具体期限为五年。第一百零五条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本 章程规定的合理期限内仍然有效，董事辞任生效或 者任期届满后承担忠实义务的具体期限为五年。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。
50新增第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
51第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
52第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负 责。其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分 之一。董事会设董事长一人公司董事会设立审计委员 会，审计委员会的组成和职能由董事会确定，董事会 负责制定独立董事工作制度和审计委员会工作细则， 规范审计委员会的运作。第一百零九条 公司设董事会，董事会由六名 董事构成，对股东会负责，其中职工代表董事一名， 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
53第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、 资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下： （一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额 占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计 报表计算）5%以上、且不超过20%的决定权，董事会 在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过 公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； （二）收购、出售资产：授予董事会收购、出售 资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对 值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20%的 决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的 累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对 值的30%； （三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公 司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表 计算）5%、且不超过20%的决定权，董事会在同一会 计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过 公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； （四）特定对象融资：授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，公司需在年度股东第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、 资产运用、融资事项、对外担保对董事会授权如下： （一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金 额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 会计报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权， 董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%； （二）收购、出售资产：授予董事会收购、出 售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝 对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过20% 的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定 权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产 绝对值的30%； （三）融资事项：授予董事会单笔融资金额占 公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计 报表计算）5%、且不超过 20%的决定权，董事会在 同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额 不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%； （四）发行股份融资：
　大会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年 度股东大会召开日失效。 公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当 就本章程第二十一条规定的事项通过相关决定。 （五）审批本章程第四十一条列明情形以外的担 保事项； （六）审批董事会按照公司《关联交易公允决策 制度》的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事 会会议的2/3以上董事通过。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。1、授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票，公司需在年度股东会上授权董事会 审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日 失效。 公司年度股东会给予董事会前款授权的，应当 就本章程第二十三条规定的事项通过相关决定。 2、授权公司董事会有权在三年内决定发行不 超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价 出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司 注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 3、董事会决定发行新股的，董事会决议应当 经全体董事三分之二以上通过。 （五）审批本章程第四十七条列明情形以外的 担保事项； （六）审批董事会按照公司《关联交易公允决 策制度》的规定有权审议的关联交易事项。 董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事 会会议的2/3以上董事通过。 超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。
54第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
55新增第三节 独立董事 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法
　　规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
56新增第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
57新增第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的其他条件。
58新增第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
59新增第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
60新增第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
61新增第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。 本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
　　履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录， 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
62新增第一百三十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计 报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。
63新增第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会成员有权要求在记录上对其在会议
　　上的发言作出某种说明性记载。董事会审计委员会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
64新增第一百三十七条 公司董事会不设置提名委员 会，由独立董事专门会议履行提名委员会职责。
65新增第一百三十八条 独立董事专门会议负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
66新增第一百三十九条 公司董事会不设置薪酬与考 核委员会，由独立董事专门会议履行薪酬与考核委 员会职责。独立董事专门会议负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
67第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会第一百四十条 公司设经理1名，由董事会决
　聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员定聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解 聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书 为公司高级管理人员。
68第一百二十四条 本章程第九十四条关于不得 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九 十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 第一百四十一条本章程第九十九条关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第 一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
69第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
70第七章 监事会删除
71第一百五十五条 公司实施利润分配办法，应当 遵循以下规定： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按 法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分配的 原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有的本公 司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现 金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式分配 股利。第一百五十六条 公司实施利润分配办法，应 当遵循以下规定： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持 按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损则不得分 配的原则，同股同权、同股同利的原则和公司持有 的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票、
　（三）现金分配的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 （四）现金分配的比例及时间 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年 度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在 满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连 续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%；现金与股票相结合或者法律、法规容许的其他方式 分配股利。 （三）现金分配的条件 1、公司该年度、中期实现的可分配利润为正值， 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的30%。 （四）现金分配的比例及时间 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每 年度进行一次现金分红，并提交公司股东会批准。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红，公司召开年度 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的 利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议 的对外投资、购买资产等事项。 （五）股票股利分配的条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累计 可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股 本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股票股利方 式进行利润分配。 （六）公司严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有 必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变 更的，应履行以下决策程序和机制： 1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向 股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。董 事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立 董事的意见，同时可以通过邮件、电话、传真等方式 征集中小投资者的意见。独立董事应当对利润分配政 策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立 发表意见。 2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配 政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应 对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大 会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列 情形，提出差异化的现金分红方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第三项规定处理。 上述重大资金支出安排指需提交股东会审议的 对外投资、购买资产等事项。 （五）股票股利分配的条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长 保持同步。发放股票股利的具体条件：公司根据累 计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为 保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采取股 票股利方式进行利润分配。 （六）公司严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有 必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变 更的，应履行以下决策程序和机制： 1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向 股东会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体 董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。
　　董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听 取独立董事的意见，同时可以通过邮件、电话、传 真等方式征集中小投资者的意见。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 2、审计委员会应当对董事会制定或修改的利润 分配政策进行审议，并经过半数审计委员会成员通 过，审计委员会同时应对董事会和管理层执行公司 分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。 3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东会 审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。
72第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
73第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
74第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行内部审计监督检查。
75第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。第一百六十条 公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
76新增第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组 织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计 负责人的考核。
77第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事 会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
78新增第一百七十八条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
79第一百七十六条 公司减少注册资本，应当编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
　45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
80新增第一百八十四条 公司依照本章程第一百五 十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
81新增第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
82新增第一百八十六条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定 或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
83第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
　　须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。
84第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组 进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组 成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成 立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利 害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。
85第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
86第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
　国家控股而具有关联关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 （四）经理、副经理，是指公司的总经理、副 总经理。
（二）《股东会议事规则》修订对照表 （未完）
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