黑芝麻(000716):南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:黑芝麻:南方黑芝麻集团股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：南方黑芝麻集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：黑芝麻 股票代码：000716 信息披露义务人：广西旅发大健康产业集团有限公司 通讯地址：南宁市良庆区宋厢路20号广旅国际健康城3号楼25-27层 注册地址：南宁市良庆区宋厢路20号广旅国际健康城3号楼25-27层 股份变动性质：股份增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在黑芝麻中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在黑芝麻拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动尚需取得主管国有资产监督管理部门的批准、国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查批准、深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第二节 权益变动目的 ................................................................................................ 11 第三节 权益变动方式 ................................................................................................ 13 第四节 资金来源 ........................................................................................................ 29 第五节 后续计划 ........................................................................................................ 30 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 33 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 37 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 38 第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 39 第十节 其他重大事项 ................................................................................................ 44 信息披露义务人声明 .................................................................................................. 45 财务顾问声明 .............................................................................................................. 46 备查文件 ...................................................................................................................... 47 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
注2：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为广旅集团，实际控制人为广西国资委，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示： 注：根据广西国资委《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等 9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》（桂国资产权〔2025〕55号），将广西国资委持有的广旅集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控资本运营集团有限责任公司为广西国资委持股 100%的企业。本次股权结构变更后，广旅集团的实际控制人依然为广西国资委，未发生变化。 截至本报告出具日，上述股权划转事项尚未完成工商变更登记。 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 广旅集团为广旅大健康的控股股东，其基本情况如下：
区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。 （三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况 1、信息披露义务人控制的核心企业 截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的简要财务状 况 （一）主要业务 广旅大健康聚焦医疗、养老、药食三大业务板块，探索多形式“康养+”赋能模式，力争成为立足广西、面向全国、链接东盟的区域大健康行业引领者。 医疗板块，构建“区域中心三级医院+区域配套康复医院+特色专科诊疗中心”的复合型医疗服务体系，投资建设运营广西自贸区医院、贵港东晖医院、平果广旅医院、广旅国际健康管理中心等项目。 养老板块，打造机构、社区、居家三位一体服务体系，已在南宁、北海等地建成康养中心及社区养老服务站，规划布局 50家以上康养机构和社区养老服务中心，提供多层次养老服务。 药食板块，与广西中医药大学等机构合作，推出百年乐健康酒、中医药膳包等特色产品。 通过“康养+”模式，广旅大健康将康养业态融入景区及酒店，推进巴马赐福湖国际长寿养生度假区、防城港白沙湾国际康旅度假区等高端项目，逐步在南宁、桂林等地建设康养酒店，形成文旅康养产业集群。 （二）财务状况 1、主要财务数据（合并） 单位：万元
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可和发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业资源、投资与经营管理等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，优化上市公司的管理和资源配置，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力，从而提升上市公司股东的投资回报。 二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益 股份的计划 除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持或者处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人在本次收购完成后 18个月内，不得转让本次收购所获得的股份。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。 三、本次权益变动所履行的相关程序 （一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准 信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下： 1、中共广西旅游发展集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会议，原则同意推进收购黑芝麻控股权的事宜； 2、中共广西旅发大健康产业集团有限公司委员会已召开党委（扩大）会议，议定同意投资控股黑芝麻事宜； 3、广旅集团已召开董事会，同意推进投资控股黑芝麻事宜； 4、广旅大健康已召开董事会、股东会，同意投资控股黑芝麻事宜； （二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准 本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准包括： 1、本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准； 2、通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查批准； 3、取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见； 4、中登公司办理股份过户登记手续。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益 的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有黑芝麻 150,697,910股股份（占黑芝麻总股本的 20.00%），黑芝麻控股股东将变更为广旅大健康，实际控制人变更为广西国资委。 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式主要如下： 2025年 8月 8日，信息披露义务人与转让方签署《股份转让协议》，约定广旅大健康通过协议受让的方式受让黑五类集团持有的上市公司 150,697,910股股份（占上市公司总股本的 20.00%）。 2025年 8月 8日，黑五类集团及其一致行动人韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署《表决权放弃承诺》，约定自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至各承诺方各自不再持有黑芝麻股份或各承诺方与信息披露义务人书面协商一致终止《表决权放弃承诺》之日止，黑五类集团无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司股份转让交易后剩余的 10.25%股份（共计 77,248,367股）对应的表决权；韦清文无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司3.29%股份（共计 24,823,400股）对应的表决权；李汉荣无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 1.39%股份（共计 10,500,000股）对应的表决权；李汉朝无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 1.39%股份（共计 10,500,000股）对应的表决权；李玉琦无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 1.33%股份（共计10,000,000股）对应的表决权。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 150,697,910股股份（占上市公司总股本的 20.00%），黑芝麻控股股东将变更为广旅大健康，实际控制人变更为广西国资委。 （一）《股份转让协议》 1、协议主体 2025年 8月 8日，转让方黑五类集团与受让方广旅大健康签署了《股份转让协议》。 经双方友好协商，转让方愿意将其持有的目标公司 150,697,910股、占目标公司总股本 20%的无限售 A股流通股股份出售并转让给受让方，受让方愿意购买并受让该等股份。 2、本次股份转让 2.1 双方同意，其签署本协议的目的在于转让方依法依约转让、且受让方依法依约受让标的股份，受让方将在该等交易后成为目标公司控股股东，进一步推动目标公司持续高质量发展。 2.2 本协议项下转让方拟向受让方出售并转让、且受让方拟自转让方购买并受让的标的股份，系转让方截至本协议签署日依法持有的目标公司 150,697,910股（占目标公司总股本 20%）的无限售条件 A股流通股股份；包括该等股份的所有权、利润分配权、表决权、董事和监事提名权、资产分配权等法律法规和目标公司章程规定的目标公司股东应享有的一切权利和权益。 2.3 双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。 3、标的股份的转让价格 3.1 根据《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为 6.25元/股，对应标的股份转让价款总额为 941,861,937.50元（含税价，包括转让方就本次交易应承担的企业所得税、增值税及印花税[如3.2 双方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来双方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格。该等转让价格不低于本协议签署日前一交易日黑芝麻股票收盘价的 90%。 3.3 双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。 4、本次股份转让的实施 4.1 受让方支付诚意金/首期转让价款 本协议签订后，受让方将按照本协议 7.2.4条的约定聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查。受让方同意向转让方支付 150,000,000元诚意金，款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。 本协议生效后，上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。 在满足付款条件的前提下，受让方分笔向转让方支付诚意金，具体安排如下： （1）第一笔：本协议签订后 3个工作日内，转让方向受让方质押 20,000,000股目标公司股份，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。结算公司办结股份质押登记后 3个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金 75,000,000元。转让方通过上述诚意金偿还债务后，应当在办理目标公司股份解除质押的当日，新增质押 50,000,000股目标公司股份给受让方，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供质押担保。 （2）第二笔：转让方办结前述 70,000,000股目标公司股份质押后，应当将广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的位于“容县容州镇城南街 20号（容州宾馆商业街 6幢 1-7层）”的不动产（产权证号：房权证容县字第 1300003192号）和位于“容县容州镇城南街 20号（容州宾馆商业街 3幢）的不动产（产权证号：房权证容县字第 1300003185号）”抵押给受让方并在不动产登记部门办理抵押登记手续，为受让方支付的全部诚意金、标的股份转让价款及本协议项下标的股份过户前转让方及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供抵押担保。上述质押和抵押登记手续均办理完结后 3个工作日内，受让方向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金 75,000,000元。 就上述股份质押和不动产抵押相关事项，双方应当另行签署股份质押协议和不动产抵押协议，用于结算公司和不动产登记部门办理股份质押和不动产抵押登记手续。 转让方承诺，受让方提供的相关诚意金将优先用于转让方及一致行动人清偿债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议相关约定为受让方支付的相关款项提供足够数量的股份质押担保，并顺利办理标的股份的过户登记手续。 受让方有权要求将诚意金指定支付至转让方及一致行动人的债权人银行账户，确保款项优先用于偿债事项。受让方要求转让方提供诚意金资金去向相关银行流水等资料，对诚意金款项用途进行监管的，转让方应当充分配合和支持。 受让方支付各笔诚意金前，转让方应向受让方书面提供受让方认可的收款账户等相关信息。 在标的股份办理过户手续前，受让方应就上述质押的 7,000万股股份向转让方出具质权人相关同意函，以顺利完成标的股份过户。 4.2 标的股份过户，受让方支付剩余转让价款 自深交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的 2个工作日内，受让方应当协调其控股股东广西旅游发展集团有限公司向转让方出具连带保证承诺函，对受让方在本协议 4.2条项下的付款义务承担连带保证责任。自转让方收到上述保证承诺函之日起 3个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方 A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。 自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。 自标的股份完成过户手续后的 10个工作日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份剩余转让价款人民币 791,861,937.50元。 双方应于标的股份完成过户的当日办理上述质押股份的解除质押登记手续（如需）；双方应于标的股份完成过户后5个工作日内办理上述转让方抵押的不动产的解除抵押登记手续。 转让方承诺，受让方支付剩余转让价款前，应保证其持有的剩余80,697,910股（即标的股份总额-已质押给受让方的7,000万股股份）目标公司股份处于未质押冻结状态、不存在任何权利负担，或质权人已出具同意函，以确保标的股份过户能够顺利完成。 转让方承诺，受让方支付的剩余转让价款将优先用于转让方及一致行动人清偿债务并办理目标公司股份解质押事项，确保转让方可以按照本协议 4.3条的约定提供足够数量的业绩承诺股份质押担保，并顺利办理相关股份的质押登记手续。 4.3 业绩承诺及补偿 转让方承诺目标公司现有业务板块于2025年、2026年和2027年（以下简称“业绩承诺期”），分别实现合并报表净利润（该金额=合并报表中利润总额-所得税费用，下同）不低于0.95亿元、1.05亿元和1.15亿元（以下简称“承诺合并净利润”），同时合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低值在2025年、2026年和2027年都不低于6,800万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。在业绩承诺期内，若受让方向目标公司置入新的业务或资产，该部分新增业务相应产生的盈利或亏损不计算在前述承诺业绩中，转让方亦不对该部分新业务或资产形成的盈利或亏损承担业绩承诺及补偿责任。 为确保上述业绩承诺的实现，在符合相关法律法规、上市公司监管规定和国资监管规定的前提下，业绩承诺期内受让方应给与目标公司经营管理团队实现业绩承诺所需的授权，具体授权事项以转让方、受让方及目标公司后续签订的相关协议为准。 目标公司于业绩承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准；双方同意，标的股权完成交割后，受让方将在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 如实际净利润低于承诺净利润的，则转让方应当向受让方进行现金补偿。 现金补偿的计算方式为：现金补偿金额=承诺合并净利润-实际合并净利润，或现金补偿金额=承诺扣非净利润-实际扣非净利润，二者取孰高值。具体业绩补偿的支付时间由双方另行协商并签订补充协议。 作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司37,674,478股A股股份（占目标公司总股本的5%）质押给受让方，双方应当另行签署股份质押协议并在标的股份完成过户登记后30日内办理上述股份质押登记。 双方应于 2027年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金补偿或确认无需补偿后 5个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。 若目标公司未实现承诺净利润且转让方未按约定及时向受让方做现金补偿，则受让方可按照符合法律法规规定的方式和价格处置该部分相应比例的质押股份作为补偿。 5、目标公司过渡期安排 5.1 双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内： （1）转让方全面支持受让方及其聘请的中介机构对目标公司开展尽职调查及审计、评估工作。 （2）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致受让方权利及预期权益受到或可能受到影响； （3）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动； （4）保持目标公司及其子公司正常经营及现有业务的连贯性，保证组织结构和业务机构的完善，保持管理层、关键人员及销售、采购等经营团队的稳定； （5）除正常生产经营之外，若目标公司发生单笔/次或同一事项三个月内（6）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动议或同意目标公司开展以下活动： ① 目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助； ② 除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产； ③ 除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份（因本协议签署日前目标公司已公开披露的股权激励事项而进行的股份回购除外），或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为； ④ 向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作（本协议签署前，目标公司年度股东大会已经审议通过的现金分红除外）； ⑤ 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外； ⑥ 未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项； ⑦ 修改目标公司章程； ⑧ 导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。 6、本次股份转让后股东之间约定事项 6.1 目标公司董事会改选及财务总监任命 双方同意，本次交易后，目标公司董事会的组成人数不变，仍由 9名董事（其中 3名独立董事）组成董事会，在本次交易过户完成前，目标公司应当按照现行《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受让方的书面认可。 自标的股份过户完成日起的 20个工作日内，受让方向目标公司董事会提名4名非独立董事候选人（不包括职工董事）和 2名独立董事候选人（其中一名为会计专业独立董事）。转让方应当协调目标公司在标的股份过户完成日起 40个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通过后，目标公司董事会审计委员会由 3名委员组成，其中至少包含受让方提名的 2名董事，受让方提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集人。 目标公司财务总监由受让方委派并由董事会聘任。 转让方应当确保现任董事、监事、财务总监积极支持配合目标公司董事会、财务总监的改选改聘工作和取消监事会相关工作。 6.2 转让方及其一致行动人剩余股份的表决权安排 转让方同意并承诺协调其一致行动人将所持上市公司剩余股份对应的表决权不可撤销地委托给受让方行使和/或不可撤销地放弃表决权。具体内容详见各方签署的表决权委托和/或表决权放弃相关法律文件。 转让方有权自行按照相关法律法规及证券监管规则的规定减持、出售剩余股份（占总股本的10.25%，合计77,248,367股），但按照本协议第4.3条质押给受让方的股份应于业绩承诺期届满并履行完毕担保责任后方可减持、出售。转让方减持、出售剩余股份需提前一个月通知受让方。转让方采用协议转让方式的，同等条件下受让方或其指定第三方有优先购买权。 为免疑义，本次交易完成后，受让方与转让方、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦不构成一致行动关系，关于转让方与韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦在目标公司层面的一致行动安排由相关主体自行协商确定，不影响双方在本协议项下的约定。 6.3 转让方及其一致行动人兜底责任 转让方承诺，目标公司已经通过深交所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资产、负债和业务情况，本次股份转让交割前若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项及因此产生的潜在诉讼风险，转让方及其一致行动人应赔偿因此对目标公司和受让方造成的全部相关经济损失。转让方应当协调一致行动人向受让方出具连带保证承诺函，对转让方在本协议 6.3条项下的全部义务和责任承担连带保证责任。 7、交易双方的陈述和保证 7.1 为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺 7.1.1 其系根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： （1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定； （2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议； （3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 7.1.2 除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 7.1.3 转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 除通过深交所信息披露系统披露的情况外，标的股份之上不存在其他质押、冻结等权利或权益限制，亦不存在其他应披露而未披露的任何争议、纠纷。 7.1.4 转让方积极协调目标公司及转让方的一致行动人配合受让方及其聘请的中介机构开展全面尽调。 7.1.5 转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。 7.2 为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺： 7.2.1 其系根据中国法律成立并有效存续的国资控股公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容： （1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定； （2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议； （3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。 7.2.2 除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。 7.2.3 其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。 7.2.4 受让方聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查及审计、评估工作，在转让方及目标公司全面配合的情况下，本次尽调时长自本协议签署日开始不超过 70个自然日。 7.2.5 其将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。 7.2.6 其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。 8、交易税费 8.1 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。 8.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。任何一方未依法缴纳相关税费给对方造成的损失，均应向对方承担全部赔偿责任。 9、协议生效、变更、补充与解除、终止 第 4.1条自本协议成立之日起生效，其余条款并于下列条件全部成就/满足之日生效： （1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； （2）转让方履行完毕股东会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过； （3）受让方完成尽职调查，且尽职调查结论与目标公司公开披露的信息不存在重大差异； （4）本次交易获得受让方内部机构审议通过并经受让方所属上级国资委审批通过； （5）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定。 9.2 在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。 9.3 为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 9.4 任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。 9.5 在以下情况下，本协议在标的股份过户完成日以前应当予以解除或终止： 9.5.1 经双方协商一致，终止本协议； 9.5.2 本协议第 9.1条约定的生效条件确认无法成就/满足； 9.5.3 受不可抗力影响，任何一方可依本协议第十条的约定终止本协议； 9.5.4 本协议第十一条约定的可由一方单方终止本协议的情形； 9.5.5 本次交易未能取得深交所出具的合规确认文件； 9.5.6 标的股份过户完成日前，转让方及/或其一致行动人、目标公司新增相无法在本协议约定的期限内完成的事项，转让方未能在 3个月内消除的，受让方有权单方面通知转让方解除本协议。受让方行使解除权的，应当按照本条的相关约定处理后续事宜。 如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后 30个工作日内将受让方已支付的款项及资金利息（按照银行 1年期 LPR贷款利率计算，自受让方付款之日起算）一次性返还给受让方。转让方逾期支付上述款项的，每逾期一日，应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至该等款项付清为止。 10、不可抗力 10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）。 10.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 10.3 任何一方由于受到第 10.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30日或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终11、违约责任和补救 11.1 双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。 11.2 如因受让方原因未按本协议约定按时足额向转让方支付诚意金或标的股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。 如因受让方原因逾期 30日未付清诚意金或标的股份转让价款的，则转让方有权要求受让方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解除本协议。在此情形下，转让方应在通知受让方解除本协议后的 10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款经扣除前述违约金后的余额（如有）原路退还给受让方。 11.3 如因转让方原因未能按本协议约定按时完成标的股份过户登记手续，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。 如因转让方原因逾期 30日仍未履行完成标的股份过户，则受让方有权要求转让方向其支付标的股份转让价款总额 5%的违约金，且有权单方面解除本协议；且，转让方应在收到受让方前述解除通知后 10个工作日内，将其实际收到的标的股份转让价款或诚意金（如有）原路退还给受让方，并自受让方付款之日起按照银行 1年期 LPR贷款利率计算支付利息费用。 11.4 如因转让方原因未能按本协议第4.3条约定按时完成业绩承诺股份质押，每逾期一日，转让方应按标的股份转让价款总额的每日万分之三，向受让方支付逾期违约金，直至相应义务履行完毕之日。但如因受让方原因未按照本协议约定逾期支付标的股份转让价款的，本条转让方应承担的违约责任的起算日应当相应顺延。 11.5 如上述违约方支付的违约金仍然不足弥补守约方损失的，违约方应进一步负责赔偿直至弥补守约方因此受到的全部损失。本款所约定之违约金及损12、信息披露和保密 12.1 本协议双方应按照中国证监会和深交所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。 12.2 除非按照法律法规和/或监管机构要求需公开披露，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或延迟同意），任何一方不得披露本协议及本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他方的信息作出披露。本条款不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。 12.3 纵使有第12.2条之规定，任何一方仍可向其股东、雇员、董事、专业顾问披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，但只限于为达致本协议目的而合理需要作出的披露。该方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务。如法律或具有相关司法管辖权的法院或监管机构的规则要求披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，则该方亦可予以披露，但须采取一切必要的措施，以求有关信息获得适用法律法规或监管机构允许的保密处理，并在法律法规容许的情况下在知悉有关披露要求时及时通知其他方。 13、适用的法律和争议解决 13.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。 13.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议约定的其他条款。 （二）《表决权放弃承诺》 1、协议主体 1.1 2025年 8月 8日，承诺人 1黑五类集团与广旅大健康签署《股份转让协议》，承诺人 1拟将其持有的目标公司 20%股份转让予广旅大健康； 1.2 承诺人 1是目标公司控股股东，承诺人 2韦清文、承诺人 3李汉荣、承2、承诺内容 自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人1无条件且不可撤销地放弃承诺人1持有的目标公司股权转让交易后剩余的10.25%股份（共计77,248,367股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人1放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。 自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人2无条件且不可撤销地放弃承诺人2持有的目标公司3.29%股份（共计24,823,400股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人2放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。 自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人3无条件且不可撤销地放弃承诺人3持有的目标公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人3放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。 自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人4无条件且不可撤销地放弃承诺人4持有的目标公司1.39%股份（共计10,500,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人4放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。 自《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，承诺人 5无条件且不可撤销地放弃承诺人 5持有的目标公司 1.33%股份（共计 10,000,000股）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。在弃权期间内，承诺人 5放弃行使包括表决权、提案权在内的股东非财产性权利，保留作为股份持有人而享有的分红权、转让权等财产性权利。 如未来目标公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。 本承诺的期限为《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至承诺方 1、承诺方 2、承诺方 3、承诺方 4和承诺方 5各自不再持有目标公司股份，或各承诺方与收购方书面协商一致终止本承诺。 本承诺为《股份转让协议》的补充，是《股份转让协议》的组成部分，本承诺未尽部分，以《股份转让协议》为准。 四、目标股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次拟转让的部分股份存在被质押等权利受限的情况。根据《股份转让协议》第 4.1条约定，“本协议签订后，受让方将按照本协议 7.2.4条的约定聘请具有相关资质的中介机构对目标公司展开全面尽职调查。 受让方同意向转让方支付 150,000,000元诚意金，款项优先用于偿还转让方及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。本协议生效后，上述诚意金自动转为标的股份首期转让价款。”根据《股份转让协议》第 4.3条约定，“作为业绩承诺的担保，转让方同意将本次转让完成后剩余持有的目标公司 37,674,478股 A股股份（占目标公司总股本的 5%）质押给受让方，双方应当另行签署股份质押协议并在标的股份完成过户登记后 30日内办理上述股份质押登记。双方应于2027年度《专项审核报告》出具，且转让方已履行完毕全部业绩现金补偿或确认无需补偿后 5个工作日内办理上述质押股份的解除质押登记手续。”提请投资者关注上述事项可能存在的风险。 除《股份转让协议》《表决权放弃承诺》约定的事项，以及根据《股份转让协议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，本次股份转让未附加特殊条件，各方未就转让方在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动的资金总额 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让黑五类集团所持有的黑芝麻合计 150,697,910股股份（占黑芝麻已发行股份总数的 20.00%），转让价款合计为 941,861,937.50元。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金（拟通过向控股股东广旅集团申请借款取得），不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。 三、本次权益变动的支付方式 本次权益变动涉及资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）股份转让协议”“4、本次股份转让的实施”。 第五节 后续计划 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂不存在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，上市公司董事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中 3名独立董事）组成董事会。在本次交易过户完成前，上市公司应当按照现行《公司法》和上市公司相关规定调整治理结构，不设监事会，相关调整应取得受让方的书面认可。 自标的股份过户完成日起的 20个工作日内，信息披露义务人向上市公司董事会提名 4名非独立董事候选人（不包括职工董事）和 2名独立董事候选人（其中一名为会计专业独立董事）。黑五类集团应当协调上市公司在标的股份过户完成日起 40个工作日内召开股东会选举通过受让方提名的董事候选人。选举通务人提名的 2名董事，信息披露义务人提名的会计专业独立董事担任审计委员会召集人。上市公司财务总监由信息披露义务人委派并由董事会聘任。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 上市公司董事及高级管理人员必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 的计划 截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 定的事项以及根据《股份转让协议》中的约定应另行签署的其他补充协议外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。 如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、财务、机构、资产、业务独立，具体承诺如下： “一、确保上市公司人员独立 1. 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领取薪酬。 2. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取薪酬。 3. 保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。 二、确保上市公司资产独立完整 1. 保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2. 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。 三、确保上市公司的财产独立 1. 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。 4. 保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5. 保证上市公司依法独立纳税。 四、确保上市公司机构独立 1. 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3. 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。 五、确保上市公司业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公平、公开、公正的原则依法进行。 六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 二、对上市公司同业竞争的影响 广旅大健康以及主要关联方、黑芝麻以及主要子公司均有涉及的业务领域包括食品销售、养老、医疗。在食品销售领域，广旅大健康的销售收入规模较小，且与上市公司在产品内容、销售渠道等方面存在明显差异，不构成实质性竞争；在医疗领域，黑芝麻的联营企业控股子公司南宁市儿童医院建设运营管理有限公司目前还未建设完成，尚未产生业务收入，且广旅大健康旗下医院与儿童医院在地理区域、重点诊疗科室、发展方向均存在较大差异，不构成实质性竞争；在养老领域，广旅大健康在南宁运营以及建设的养老机构，与黑芝麻控制的南宁市五象养老服务中心在服务半径、定位和目标客群均存在较大差异，信息披露义务人及其关联方不存在从事与黑芝麻具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为避免广旅大健康及其关联方未来与黑芝麻可能出现的同业竞争情形，广旅大健康及其控股股东作出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “一、在本公司控制上市公司期间，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免与黑芝麻及其子公司产生同业竞争事项，不以全资或控制方式参与和黑芝麻主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，不利用黑芝麻控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害黑芝麻及其中小股东的利益。 二、如本公司及本公司控制的其他企业将来从事的业务与黑芝麻及其子公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司将积极协调相关企业，在符合国有资产管理法规及黑芝麻利益的情况下，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，通过合法有效的方式解决同业竞争问题。 三、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给黑芝麻造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归黑芝麻所有。” 三、对上市公司关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。 本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少和规范上市公司关联交易的承诺函》，具体如下： “一、本公司及本公司控制的其他企业将按照法律法规及其他规范性文件的要求，尽量避免与黑芝麻之间发生关联交易；对于无法避免且确有合理理由的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按照相关法律法规及其他规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护黑芝麻及其中小股东利益。（未完）  |