友阿股份(002277):湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
原标题:友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） 二〇二五年八月 致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。 本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。 目 录 一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 .................................... 3 二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东.......................... 9 三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排................................ 41 四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数............................ 44 五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权 .......................................... 52 一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless经营模式，主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。 （2）标的资产已完成第四代（7微米 Pitch）超级结 MOSFET产品量产，相关性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET产品预计可实现 5微米Pitch；已应用第二代 IGBT技术完成 2.4微米 Pitch产品量产，正基于第三代IGBT技术布局业内目前最先进的 1.6微米 Pitch产品，已通过可靠性验证，预计将在 2025年间开始批量生产，更新一代的 1.2微米 Pitch产品的设计和验证基本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计 2025年下半年将推出系列 6寸工艺的 SiC量产产品，基于 8寸平面 SiC工艺开发的新产品已进入工程样品的可靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8寸 SiC产品的公司。标的资产IPO问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET产品预计 2023年下半年达到量产标准，第三代 IGBT产品预计 2023年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬 5人，报告期末在职研发人员共计 72人，占总人数的比重为 53.73%；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为 6513.09万元和 6696.11万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 2383.66万元和 3249.56万元，以专用设备和研发设备为主，2024年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计 108项，其中授权发明专利 75项、授权实用新型专利 28项、国际专利 5项，并拥有集成电路布图设计 68项。（4）功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。 标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。 请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体依据，第五代超级结 MOSFET产品、第三代 IGBT产品、6寸和 8寸工艺 SiC产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结 MOSFET产品及第三代 IGBT产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。 （3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。 （4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。 【回复】 （一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形 1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成 尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，尚阳通组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如下：
3、尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷 尚阳通的核心技术及对应知识产权均形成于尚阳通经营发展过程中，由自有研发团队利用尚阳通的物质技术条件完成，相关权属清晰完整。截至本补充法律意见书出具日，尚阳通共有5名核心技术人员，其任职经历与尚阳通核心技术的形成过程、知识产权的申请过程相匹配，核心技术人员的具体任职经历如下：
如前所述，尚阳通的核心技术均系自主研发形成，不存在依赖或侵犯其他方知识产权的情形，同时，尚阳通已就自身的技术申请了专利保护，或按非专利技术的形式严格保密。此外，根据尚阳通的确认，并经检索裁判文书网进行核查，报告期内尚阳通及其核心技术人员均未发生过知识产权方面的诉讼、仲裁纠纷。 据此，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，尚阳通与第三方不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1、获取并查阅了核心技术人员的调查表； 2、获取并查阅了尚阳通授权和在审的专利清单及授权专利证书、集成电路布图设计清单及证书； 3、访谈尚阳通核心技术人员并取得尚阳通出具的说明，了解尚阳通核心技术形成过程及核心技术对应的知识产权； 4、通过裁判文书网检索尚阳通及其境内子公司、核心技术人员是否发生过知识产权相关的诉讼纠纷。 5、取得尚阳通出具的报告期内未发生过知识产权相关诉讼、仲裁纠纷的情况说明。 【核查结论】 经核查，本所认为： 截至本补充法律意见书出具日，尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成，尚阳通针对核心技术形成了较为完善的知识产权保护，尚阳通知识产权不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。 二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东 申请文件显示：（1）标的资产成立于 2014年 6月，2014年 11月第一次增资引入无锡赛新投资管理有限公司（以下简称无锡赛新），出资比例为 68.20%，无锡赛新实际系为南通华达微代持，后续改由无锡馥海投资管理有限公司（以下简称无锡馥海）代持，前述代持于 2018年 7月解除，截至 2021年 8月，南通华达微的全资子公司南通华泓投资有限公司（以下简称南通华泓）一直为标的资产第一大股东。（2）标的资产历史沿革中存在无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份、南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份等情形。（3）标的资产管理层股东姜峰于 2015年 9月至 2022年 2月担任南通华达微控股子公司通富微电的副总裁，南通华达微及其关联方同时为标的资产主要供应商。（4）标的资产股东中存在较多外部财务投资人，本次交易上市公司对交易对方所持尚阳通股权采取差异化定价。（5）申请文件未完整披露历次增资的验资情况。 请上市公司补充披露历次增资的验资情况。 请上市公司补充说明：（1）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策。（2）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。（3）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响。（5）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）尚阳通历次增资的验资情况 经核查，尚阳通自设立以来，历次增资的验资情况如下：
2021 年 2 月 1 日，深圳万轩会计师事务所（普通合伙）出具了“深万轩验字[2021]第3006 号”《验资报告》，验证南通华泓于 2020 年 3 月 12 日向尚阳通有限实缴出资 0.4 万元，确认截至 2020 年 4 月 26 日，尚阳通有限注册资本已全部实缴。 2022年 7月 14日，基于谨慎性原则，尚阳通有限召开股东会作出决议，同意并确认肖胜安原以经评估知识产权出资的部分，由肖胜安以货币资金对尚阳通有限注册资本补充投入。 大华会计师事务所（普通合伙）结合肖胜安实际补充出资情况，分别于 2021年 11月 9日、2022年 7月 13日出具大华验字[2021]000762号《验资报告》、大华验字[2022]000467号《验资报告》，验证肖胜安已足额以货币对原知识产权出资部分完成了补充投入。 （二）标的资产自设立以来的控制权变动过程、变动原因，南通华达微增资及转让标的资产股权的背景及原因，目前是否参与标的资产经营管理决策 1、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因 （1）尚阳通控制权变动过程 尚阳通自设立以来的控制权变动过程如下所示：
（2）尚阳通控制权变动原因 ①2014年 6月设立，尚阳通有限的实际控制人为蒋容 2014年 6月，尚阳通前身尚阳通有限设立时，蒋容作为创始人，持有尚阳通有限 50%股权，并担任执行董事兼总经理，负责尚阳通有限的经营管理，另一股东林少安仅作为财务投资人，未参与尚阳通有限的实际经营管理。因此，尚阳通有限 2014年 6月成立时，蒋容为实际控制人。 ②2014年 11月，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达 2014年 11月，南通华达微集团股份有限公司（以下简称“南通华达微”）认为尚阳通有限的经营管理团队具备丰富的集成电路经营、管理、业务经验且看好集成电路市场前景，同时南通华达微在半导体行业有相应的渠道和资源。但鉴于南通华达微及其控股子公司通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）主要从事集成电路封装测试业务，南通华达微认为直接持有尚阳通有限股权不利于其及通富微电拓展与尚阳通有限存在竞争关系的其他客户，因此南通华达微委托无锡赛新投资管理有限公司（以下简称“无锡赛新”）以增资的方式取得尚阳通有限 68.20%股权。增资完成后，南通华达微成为尚阳通有限的实际控股股东，而石明达为南通华达微的实际控制人，因此，尚阳通有限的实际控制人变更为石明达。 南通华达微本次投资初衷并非谋求尚阳通的长期控股权，本次控制权变更的原因系尚阳通有限发展初期有迫切的资金需求，考虑到创始人股东资金实力有限，且当时半导体行业整体融资环境较差，尚阳通有限寻找外部投资人较为困难，为吸引南通华达微并增强其投资信心，蒋容同意其按平价入股，南通华达微结合尚阳通有限实际资金需求最终确定的投资金额较大。 2014年 11月至 2020年 12月期间，南通华达微除向尚阳通有限委派董事长及董事外，未委派其他人员担任尚阳通有限的其他职务且未实际参与尚阳通有限的具体经营管理，上述期间内尚阳通有限的日常经营管理均由蒋容实际负责。 ③2020年 12月，尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容 根据尚阳通有限、南通华泓、原股东及投资者于 2018年 2月、2018年 6月签署的 A轮增资协议、A+轮增资协议，基于对蒋容等经营管理团队的认可，投资人要求自协议签署之日起两年内南通华泓应采取相关措施（包括但不限于股权转让、股权激励等方式），转让一定比例股权给管理层股东，完成管理团队（指管理层股东及其控制的主体）成为第一大股东的要求。 根据前述约定，自 2018年 3月起，尚阳通经过 5次增资及 1次股权转让，至 2020年 12月： A）股东会层面，蒋容直接持有尚阳通有限 12.15%的股权，同时，蒋容作为子鼠咨询的执行事务合伙人，通过子鼠咨询控制尚阳通有限 19.81%股权的表决权；此外，根据蒋容与肖胜安于 2018年 2月签署的《一致行动协议书》，肖胜安为蒋容的一致行动人，其持有尚阳通有限 5.94%股权，因此，蒋容实际可以控制尚阳通有限 37.90%的表决权，而南通华泓持有尚阳通有限 28.89%股权，蒋容控制的表决权比例超过了南通华泓，能够对尚阳通有限股东会决议产生重大影响； B）董事会层面，尚阳通有限董事会由蒋容、黄建新、肖胜安、马友杰、刘新峰 5人组成，其中蒋容为董事长，且肖胜安、刘新峰均与蒋容保持一致行动。 因此，蒋容可以对尚阳通有限董事会决议产生重大影响； C）经营管理层面，蒋容为尚阳通有限的总经理，全面负责尚阳通有限的经营管理。 据此，2020年 12月尚阳通有限的实际控制人变更为蒋容。 2、南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因 经核查，南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因的具体情况如下：
3、目前是否参与尚阳通经营管理决策 经核查，截至本补充法律意见书出具日，除提名黄建新担任尚阳通董事（不参与尚阳通日常经营管理）外，南通华达微及南通华泓未委派其他人员在尚阳通任职或参与尚阳通的具体经营管理；同时，根据尚阳通办公系统内部事项审批流程，尚阳通的合同审批、付款申请、制度审批等事项未达到董事会及股东会的审批权限时，最终审批人均为蒋容，研发立项及合作研发事项的最终审批人为姜峰，前述两人均不属于南通华达微及南通华泓的委派人员。 （三）无锡馥海、南通华泓向标的资产员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让标的资产股份的原因，标的资产是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与标的资产及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排，标的资产是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形 1、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向自身员工持股平台低价转让尚阳通股份的原因 经核查，无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，系出于履行股东之间的约定以及股权激励的目的，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份系出于对南通华达微体系的重要员工（不含尚阳通的员工）进行股权激励目的，转让价格由转让双方协商一致，具有合理性并经尚阳通当时的全体股东一致同意，具体情况如下：
2、尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形，南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排 （1）尚阳通是否存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形 ①尚阳通的业务系自主取得 经核查，尚阳通设置了销售部门，组建了专门的销售团队，多年来与客户建立了持续良好的业务关系，可以稳定获取业务，同时，销售团队积极通过现有客户发掘新的业务需求（包括新项目或者降本替换等方案），并通过行业相关资讯、同行推荐、经销商推荐等方式，开拓新客户、获取新业务。报告期内，尚阳通的业务均系自主开发形成，除与南通华达微及其关联方通富微电、通富通科（南通）微电子有限公司发生采购业务和关联担保外，不存在南通华达微或其关联方取得业务后转让给尚阳通，或尚阳通其他业务来源于南通华达微或其关联方的情形。 ②尚阳通的核心技术系自主研发获得 尚阳通的核心技术均应用于半导体功率器件研发设计，而南通华达微及其关联方主要为集成电路封装测试服务提供商，为全球客户提供设计仿真和封装测试一站式服务，据此，尚阳通的主营业务与南通华达微及其关联方主营业务存在较大差异。此外，如本补充法律意见书“3、关于标的公司技术水平/（一）结合标的公司业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形/1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成”所述，尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，其核心技术均来源于自身业务发展过程中自主研发与技术积累，不存在技术来源于南通华达微及其关联方的情形。 ③尚阳通核心人员与南通华达微及其关联方的关系 除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、高管、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，该等人员的简历情况如下：
（2）南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排 根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微电系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系；根据尚阳通股东的确认，除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司外，尚阳通的其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在一致行动安排或其他利益安排。 此外，如前所述，除董事、董事会秘书兼执行总裁姜峰曾在南通华达微的关联方通富微电、深圳智通达微电子物联网有限公司任职，董事黄建新系由南通华达微的关联方南通华泓提名、并在南通华达微的关联方任职外，尚阳通的其他核心人员（董事、核心经营团队、核心技术人员）不存在曾在南通华达微或其关联方任职的情形，与南通华达微及其关联方不存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排。 3、尚阳通是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形 根据尚阳通的确认并经查阅尚阳通报告期内的《审计报告》，报告期内尚阳通不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。 （四）标的资产历次增资和股权转让的背景，是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形，估值或转让对价的确定依据，股东实际持股情况与其出资情况是否相符，是否存在其他未披露的股权代持，标的资产股权是否存在纠纷或潜在纠纷 1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况 经核查，尚阳通成立后历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况如下：
如上所述，除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致，且该等股权代持已于 2017年 9 月解除外，尚阳通成立后的其他增资和股权转让所涉及的股东持股与实际出资情况均相符。此外，经核查，南通华达微与股权代持主体之间就股权代持的形成、演变和解除过程均不存在纠纷或潜在纠纷。 2、是否存在其他未披露的股权代持，尚阳通股权是否存在纠纷或潜在纠纷 经核查，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除南通华达微曾经委托其他方代持股权外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且直接股东持有尚阳通的股权不存在纠纷或潜在纠纷。 此外，经核查，尚阳通离职人员谭凯归不配合根据尚阳通激励股权授予协议的约定办理子鼠咨询份额的转让手续，蒋容已于 2025年 4月起诉谭凯归要求收购其持有子鼠咨询的全部出资份额，截至本补充法律意见书出具日，该案件已开庭，尚未作出判决。 3、是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形 经核查，截至本补充法律意见书出具日，报告期内的主要供应商或客户（含主要终端客户）或其相关主体持有尚阳通股份的具体情况如下： 除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，不存在报告期内的其他主要客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股尚阳通，或存在其他利益安排的情形。经核查，如本部分回复“1、尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据以及股东实际持股情况与其出资情况是否相符的具体情况”所述，上述供应商、客户或其相关主体直接入股或通过其他直接股东入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外（详见本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”之回复），该等主体与尚阳通之间不存在其他利益安排，亦不存在正在履行的特殊权利约定。 （五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响 1、标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况 经查阅尚阳通历次增资或股权转让相关的股权转让协议、增资协议、投资协议及其补充协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款如下： 《深圳尚阳通科技有限公司增资协议》约定的特殊权利条款如下：
根据上述协议，创维产投、马友杰的回购权条款已触发（尚阳通于 2021年12月 31日之前未能实现 IPO发行，或投资方未能以并购、转让方式实现全部退出），但前述各方已签署相关协议，明确创维产投、马友杰未实际行使回购权，同时，尚阳通及全体交易对方（包括创维产投、马友杰）已解除由尚阳通或南通华达微、蒋容、肖胜安承担回购责任的条款并确认该等特殊权利约定自始无效，具体情况详见本问题之“2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响”回复所述。 2、相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响 经查阅相关主体签署的终止特殊权利约定的协议，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效，具体情况如下： （1）2022年 11月 24日，创维产投、马友杰与蒋容、肖胜安、南通华达微签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投、马友杰未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求； （2）2022年 11月 24日，创维产投与蒋容、肖胜安签署了《关于<深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议>的终止协议》，约定各方同意无条件并不可撤销地终止《深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议》，且《深圳尚阳通科技有限公司 B轮投资协议》自始无效，同时确认截至终止协议签署之日，创维产投未因任何事项向蒋容、肖胜安追究过责任，亦未提出任何行使回购权利和优先转让权的要求； （3）2022年 11月 14日，华虹投资与尚阳通签署了《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议的特殊权利条款终止协议》，约定《深圳尚阳通科技有限公司 B++轮增资协议之补充协议》约定的股权回售条款自协议签署之日起无条件并不可撤销地终止，且自始无效； （4）2022年 11月 25日，尚阳通与现有所有股东签署了《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》，约定对于历轮投资中的特殊权利条款自《关于深圳尚阳通科技有限公司特殊权利条款终止协议》签署之日起，无条件并不可撤销地终止，且各方同意并确认特殊权利条款自始无效，即特殊权利条款自始不具有任何法律约束力；同时确认截至终止协议签署日，所有投资方均未依据特殊权利条款向尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰主张过任何权利，尚阳通或蒋容、肖胜安、姜峰亦未根据特殊权利条款向投资方承担过任何义务或责任，投资方与尚阳通及蒋容、肖胜安、姜峰、其他股东之间不存在应履行未履行的义务。 如上所述，尚阳通与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定未实际执行，且均已不可恢复地解除，并经各方确认自始无效；同时，根据尚阳通全体股东的确认，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的回购权等特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。 （六）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响 1、各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定 （1）各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况 根据《重组报告书（草案）》，本次交易中各交易对方获得的交易对价及其对应的尚阳通估值情况如下：
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通 100%股权作价为 158,000.00万元，不超过尚阳通 100%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 上述差异化定价整体按照早期投资人（A、B轮投资人）及子鼠咨询、青鼠投资向 C轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡，以平衡各轮投资人的初始投资成本及核心管理层对尚阳通贡献的原则进行协商，是交易对方之间基于该原则友好协商、充分博弈的结果。 （2）特殊股东权利中对于收益保障的具体约定 如本问题“（五）标的资产与股东以及股东之间签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，相关条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对标的资产股权清晰存在不利影响”之回复所述，尚阳通与股东及其股东之间曾经存在股权回购、优先清算等收益保证的特殊权利约定，但该等特殊权利约定均已经不可恢复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的收益保障或其他特殊权利约定。 2、补充说明各交易对方转让价格对应估值差异较大的合理性，交易完成后标的资产管理层股东是否仍需承担补偿责任，会否对交易完成后标的资产稳定运营产生影响 截至评估基准日，尚阳通 100.00%股权评估值为 175,682.11万元，经交易各方协商确定尚阳通全部股权的交易作价确定为 158,000.00万元。根据上市公司与尚阳通的全体股东暨交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易中各交易对方对差异化定价方案均无异议。 2024年，尚阳通撤回科创板上市申请，交易对方暂时无法通过尚阳通上市减持方式退出，本次交易系各交易对方退出的一次机会。因本次交易中尚阳通的整体估值与其申请科创板上市前的最后一轮融资（C轮融资）的估值差距较大，但高于 A、B轮次融资的估值，如按相同估值进行交易难以达成一致，为了平衡各轮投资人的利益，同时兼顾管理团队多年的付出、后续的管理责任及需要遵守更长的股份锁定期，本次交易整体按照早期投资人（A、B轮投资人）及子鼠咨询、青鼠投资向 C轮投资人和核心管理层（蒋容、姜峰）进行适当的利益让渡的原则，在综合考虑不同交易对方投资尚阳通的时间、初始投资成本、选择的支付方式等因素的基础上，由交易各方之间自主协商确定。 据此，交易对方转让价格对应估值差异较大的原因具有合理性。此外，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1、获取并查阅尚阳通历次增资的工商登记资料及验资报告； 2、获取并查阅了蒋容与肖胜安、姜峰分别签署的一致行动协议、刘新峰出具的一致行动承诺；针对尚阳通历次控制权变动以及南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景和原因访谈蒋容、南通华达微、南通华泓；查阅尚阳通《公司章程》、三会会议制度、内部事项的办公系统决策审批流程资料，核查南通华达微目前是否参与尚阳通经营管理决策； 3、获取并查阅无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台、自身持股平台转让股份的工商资料，并访谈蒋容、南通华达微，核查南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台、自身员工持股平台转让尚阳通股份的原因及背景；访谈尚阳通核心技术人员及研发人员，了解尚阳通主要业务、技术、核心技术的来源；获取尚阳通核心经营团队及核心技术人员、主要股东调查表，访谈尚阳通股东，核查南通华达微及其关联方与尚阳通及其他股东、核心经营团队及核心技术人员是否存在关联关系、一致行动安排或其他利益安排；获取尚阳通报告期内往来款明细、《审计报告》，取得尚阳通说明，核查尚阳通报告期内是否曾存在或当前存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形； 4、获取尚阳通历次增资及股权转让的工商登记资料、资金支付凭证和验资报告并访谈尚阳通现有股东及历史股东林少安、南通华达微，了解尚阳通历次增资和股权转让的背景、估值或转让对价的确定依据；获取了尚阳通现有股东及子鼠咨询、青鼠投资合伙人的调查表和股权穿透报告、报告期内的前十大客户、供应商及主要终端客户清单，并通过企查查网站获取了前述境内客户、供应商、终端客户的直接及间接对外投资情况、访谈了尚阳通的股东、报告期内的主要客户、供应商、终端客户，核查尚阳通是否存在客户（含主要终端客户）或供应商及其关联方入股或存在其他利益安排的情形；获取并查阅尚阳通历史沿革中代持协议、代持解除协议，访谈南通华达微，核查代持的形成背景、过程及解除情况；通过中国裁判文书网、企查查网站、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索，查阅蒋容与谭凯归关于合伙份额转让纠纷的诉讼资料，获取尚阳通股东出具的关于持有尚阳通股权不存在纠纷或潜在纠纷的说明承诺； 5、获取尚阳通历次股权变动涉及的股东及股东之间增资/股权转让协议，核查相关协议是否存在特殊权利条款，分析相关条款的生效条件和触发情况；获取相关方签署的关于特殊投资条款的解除协议或其他补充协议，访谈尚阳通股东、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、百度搜索等公开渠道对尚阳通的股权是否存在纠纷进行检索并获取尚阳通出具的说明，确认目前各类特殊股东权利的生效及解除情况，是否对尚阳通股权清晰存在不利影响； 6、获取并查阅本次重组交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、尚阳通出具的关于本次交易差异化定价情况和背景情况的说明及交易各方签署的声明承诺，分析本次交易差异化定价的合理性，核查交易完成后尚阳通管理层股东是否仍需承担补偿责任及其对尚阳通运营的影响。 【核查结论】 经核查，本所认为： 1、尚阳通历次增资均已完成验资，上市公司已在相关申请文件中补充披露了尚阳通历次增资的验资情况。 2、尚阳通自设立以来的控制权变动过程、变动原因以及南通华达微增资及转让尚阳通股权的背景及原因具有合理性。除南通华泓正常行使股东权利、南通华泓提名的董事黄建新正常行使董事权利外，目前南通华达微及南通华泓未参与尚阳通的日常经营管理。 3、无锡馥海、南通华泓向尚阳通员工及员工持股平台低价转让股份，南通华泓向南通华达微的员工持股平台低价转让尚阳通股份均具有合理背景，转让价格由转让双方协商一致，并经全体股东一致同意；截至本补充法律意见书出具日，尚阳通不存在业务、技术、核心人员等来源于南通华达微及其关联方的情形；除股东南通华泓系南通华达微的全资子公司、南通华达微的控股子公司通富微系尚阳通的股东华虹虹芯的有限合伙人外，其他股东与南通华达微及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在一致行动安排或其他利益安排；报告期内尚阳通不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。 4、尚阳通成立后的历次增资和股权转让真实、有效，转让背景及定价依据合理；除南通华达微曾经委托无锡赛新、无锡馥海代其持有尚阳通股权导致尚阳通的股东持股与实际出资情况不一致外，尚阳通不存在其他股权代持的情形，且其他增资和股权转让所涉及的股东持股及实际出资情况均相符；截至本补充法律意见书出具日，尚阳通的直接股东所持尚阳通的股权均系真实持有，不存在受托、委托持股的情况，除本补充法律意见书已披露的情形外，尚阳通的股权不存在其他纠纷或潜在纠纷；主要供应商、客户（含主要终端客户）或其相关主体入股尚阳通的价格合理，除曾经存在特殊权利约定且均已解除外，该等主体与尚阳通及其实际控制人之间不存在其他利益安排。 5、尚阳通与股东及其股东之间的特殊权利约定未实际执行，且已经不可恢复地解除并确认自始无效，截至本补充法律意见书出具日，尚阳通与股东以及股东之间不存在正在履行的特殊权利约定，不会对尚阳通的股权清晰造成不利影响。 6、本次交易采用差异化定价方案具有合理性，且已取得全体交易对方的确认，各交易对方之间不存在纠纷或潜在纠纷；本次交易完成后，尚阳通及其管理层股东无需向其他股东承担补偿责任，不会对尚阳通的运营造成不利影响。 三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排 申请文件显示：（1）上市公司主营业务为百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等，标的资产主要从事高性能半导体功率器件的研发、设计和销售。上市公司通过本次交易涉足半导体功率器件领域，构成跨行业并购。（2）标的资产近年业绩处于下滑趋势，本次交易采用市场法评估结果作为定价依据，且未设置业绩承诺。（3）管理层股东蒋容、肖胜安、姜峰承诺自标的资产交割日起三个会计年度内持续任职，且对避免同业竞争、未来研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比等作出承诺。（4）本次交易设置了业绩奖励安排，本次交易完成后的五个会计年度内，如任一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过 6000万元的，将超过部分的 30%作为奖励支付给经营管理团队，但奖励累计金额不超过本次交易对价总额的 20%。 请上市公司补充披露：（1）结合上市公司经营发展战略，在新业务领域中技术、人才、客户等方面的储备情况等，补充披露上市公司收购尚阳通的原因，上市公司是否具备跨行业整合能力，交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性，并充分提示本次交易的整合管控风险。（2）报告期研发费用金额、发明专利申请情况、研发人员数量占比等与承诺内容的对比情况，补充披露在业绩下滑情况下维持研发投入强度是否有利于改善标的资产业绩，相关承诺内容可否充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，并结合标的资产业绩变动情况、未来业务发展预期、本次交易安排及承诺的合理性、评估作价公允性、交易完成后上市公司整合管控以及转型升级的可行性等，补充披露未设置业绩承诺或减值补偿承诺是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，本次重组交易目标的可实现性。（3）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。 请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（3）并发表明确意见。 【回复】 （一）本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式，业绩奖励是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东利益 1、本次业绩基准基于历史业绩、发展预期等因素确定 本次交易业绩奖励安排的业绩基准为交易双方基于尚阳通历史业绩、业务发展预期等因素，经交易双方充分博弈、友好协商确定。 2、本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动管理层积极性，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者 （1）本次交易业绩奖励安排为交易双方充分博弈后的商业谈判结果 本次交易尚阳通的100%股权评估值为175,682.11万元，最终交易作价为158,000万元，相对评估值175,682.11万元折价10.06%，折让幅度较大，作为交易折价的对等安排，同时为尚阳通预留一定的激励措施，本次交易设置了业绩奖励。 该项安排为交易双方经充分博弈，基于市场化原则进行商业化谈判的结果。 （2）本次交易业绩奖励安排有利于调动核心员工积极性，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者 本次交易设置业绩奖励，能够充分调动尚阳通管理层、市场、研发等核心员工的积极性和创造性，通过正向激励引导员工积极开拓市场，进一步加快技术创新和产品迭代步伐，推动尚阳通经营业绩回升，从而回报上市公司和广大中小投资者。 （3）本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的监管精神 《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”规定，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。本次交易未设置业绩承诺，因而不涉及“预测数”，业绩奖励基准由交易双方协商确定。 虽然本次交易未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，但业绩奖励基准基于尚阳通的历史业绩、业务发展预期等因素由交易双方协商确定，相对尚阳通2023年扣除非经常性损益后的净利润而言，存在较大的提升空间，该基准的设置能够为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，显著提升管理层的工作积极性和创造性。本次业绩奖励分享比例合理，符合相关规定。因此，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。 综上，本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。 【核查程序】 本所律师履行了包括但不限于如下核查程序： 1、检索《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1号》，了解业绩奖励的相关法律法规规定； 2、书面审查北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告书》及评估说明，了解本次交易的评估情况和定价依据； 3、对上市公司、尚阳通管理层进行访谈，了解本次交易业绩奖励安排业绩基准的确定方式和原因。 【核查结论】 经核查，本所认为： 本次交易业绩奖励安排为交易双方商业谈判结果，有利于调动尚阳通管理层积极性，为尚阳通业务发展提供业绩锚定和正向激励作用，带动尚阳通和上市公司业绩提升，回报中小投资者；本次交易业绩奖励不涉及“预测数”，业绩奖励分享比例合理，本次业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的监管精神，不会损害上市公司和中小投资者利益。 四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数 申请文件显示：（1）本次交易的交易对方共计 37名，交易对方中子鼠咨询、青鼠投资主要业务为投资并持有尚阳通股权，交易对方众多从事股权投资业务。（2）标的资产股东人数穿透后不超过 200人。 请上市公司补充披露：结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定。 请上市公司补充说明：标的资产股东人数穿透计算的具体情况，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定安排是否符合相关规定 1、结合交易对方主营业务、除持有标的资产股权外其他对外投资情况，补充披露交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立 根据《重组报告书（草案）》，本次交易共有 37名交易对方，其中非自然人交易对方共 31名。经核查，本次交易的 31名非自然人交易对方的设立时间均早于本次交易停牌（2024年 11月 27日）前 6个月，其设立时间、主营业务、除持有尚阳通股权外其他对外投资情况等相关情况如下：
如上所示，截至本补充法律意见书出具日，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦及扬州同创仅持有尚阳通股权外，其他非自然人交易对方均存在除尚阳通以外的其他对外投资。 子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、战新八期、共青城国谦、扬州同创 6名非自然人交易对方经穿透后主体的成立时间以及除尚阳通外的其他投资情况如下： （1）子鼠咨询
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