立讯精密(002475):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2019年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 香港 ? 海口 ? 武汉 ? 新加坡 ? 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：立讯精密工业股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密 2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整行权价格相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3、本所仅就与本次激励计划调整行权价格相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 面同意，不得用作任何其他目的。 5、本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 1、2019年 3月 28日，立讯精密召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见，且立讯精密第四届监事会第七次会议审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》等相关议案。 2019年 4月 8日，立讯精密监事会出具《监事会关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 2019年 4月 17日，立讯精密召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 司 2019年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。 2、2019年 4月 22日，立讯精密召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划授予条件已经成就，同意向 348名激励对象授予 5,007.60万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。 3、2019年 11月 27日，立讯精密召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于向 2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意本次激励计划行权价格及数量调整，经调整后的首次授予股票期权行权价格由 23.36元/股调整为 17.93元/股，首次授予股票期权数量由 50,076,000份调整为 65,098,800份，预留授予股票期权数量由 12,519,000份调整为 16,274,700份，并认为本次激励计划预留股票期权的授予条件已成就，同意向 263名激励对象授予 1,627.47万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司监事会对本次调整行权价格及数量和预留授予条件成就进行了核实并发表意见。 鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有 4名激励对象已从立讯精密离职，1名激励对象因个人原因放弃立讯精密拟向其授予的全部股票期权，前述调整后，本次激励计划预留授予的激励对象由 263名调整为 258名，预留授予的股票期权数量由 16,274,700份调整为 16,241,700份。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，立讯精密已于 2020 年 1月 21日完成本次激励计划股票期权的预留授予登记工作。立讯精密实际向 258名激励对象授予 16,241,700份股票期权，行权价格为 17.93元/股。 4、2020年 6月 22日，立讯精密召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2018年、2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第四届监事会第十九次会议，公司监事会对本次调整行权价格和行权数量及注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 5、2021年 1月 22日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第四届监事会第二十九次会议，公司监事会对本次调整预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 6、2021年 7月 2日，立讯精密召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2018年、2019年股票期权激励计划行权价格及注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第二次会议，公司监事会对本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第二个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 7、2022年 2月 21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第七次会议，公司监事会对本次调整预留授予激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权以及预留授予第二个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 8、2022年 7月 6日，立讯精密召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2018年、2019年、2021年股票期权激励计划行权价格及注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第九次会议，公司监事会对本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第三个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 9、2023年 2月 21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十五次会议，公司监事会对本次调整预留授予行权数量及注销部分股票期权以及预留授予第三个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 10、2023年 6月 21日，立讯精密召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2018年、2019年、2021年、2022年股票期权激励计划行权价格及注北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十七次会议，公司监事会对本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第四个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 11、2024年 2月 28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划预留授予第四个行权期行权条件成就的议案》。同日，立讯精密召开第五届监事会第二十三次会议，公司监事会对本次调整预留授予行权数量及注销部分股票期权以及预留授予第四个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 12、2024年 7月 5日，立讯精密召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于调整 2018年、2019年、2021年、2022年股票期权激励计划行权价格及注销 2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2019年股票期权激励计划首次授予第五个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第一次会议，公司监事会对本次调整行权价格、注销部分股票期权及首次授予第五个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 13、2024年 12月 20日，立讯精密召开第六届董事会第五次会议，审议通过 《关于注销公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》。公司独 立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第五次会议，公司监事会对本次注销部分股票期权事宜进行了核实并发表意见。 14、2025年 3月 13日，立讯精密召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于调整 2019年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》和《关于 2019年股票期权激励计划预留授予第五个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第八次会议，公司监事会对本次调整预留授予行权数量、注销部分股票期权 及预留授予第五个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 15、2025年 8月 11日，立讯精密召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2019年、2021年、2022年、2025年股票期权激励计划行权价格的议北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 案》。公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议已审议通过前述议案。 二、本次激励计划调整行权价格情况 立讯精密于 2025年 5月 22日召开 2024年年度股东会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意以 7,247,395,805股为基数，每 10股派发现金 2元（含税）。由于公司股票期权激励计划自主行权、可转换公司债券转股新增 4,619,962股，公司总股本由预案披露时的 7,247,395,805股增至 7,252,015,767股，根据“现金分红总额不变”的原则，公司 2024年度利润分配方案调整为：以公司现有股本7,252,015,767股为基数，向全体股东每 10股派 1.998725元（含税），共计派发现金股利人民币 1,449,478,521.39元（含税） 根据本次激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。 P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格； V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 调整后的尚未行权股票期权行权价格=13.05-0.1998725=12.85元/股。 根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整行权价格属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。立讯精密已于 2025年 8月 11日召开第六届董事会第十六次会议审议通过本次行权价格调整，公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议亦已审议通过前述事项。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 本次激励计划调整行权价格事宜已履行必要的内部决策程序，且调整行权价格符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。 本法律意见正本一式贰份。 （以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司 2019年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负 责 人： 李亦璞 经办律师： 文艺 郭绮琳 年 月 日 中财网
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