[股权转让]*ST华嵘(600421):华嵘控股关于控股股东及其一致行动人签署股权转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
湖北华嵘控股股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人协议转让股份 暨控制权拟发生变更的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 2025年8月11日，公司控股股东浙江恒顺投资有限公司（以下简称“浙江恒顺”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）与海南伯程汇能科技中心（有限合伙）（以下简称“伯程汇能”或“海南伯程”）签署了《股权转让协议》，约定浙江恒顺向伯程汇能转让其持有的华嵘控股38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)，上海天纪向伯程汇能转让其持有的华嵘控股10,768,000股股份(占华嵘控股股份总数的5.51%)。本次权益变动不触及要约收购，转让双方不存在关联关系。 ? 若本次交易顺利完成，将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由浙江恒顺变更为伯程汇能，实际控制人将由楼永良变更为林木顺。 ? 受让方海南伯程承诺：本企业为收购华嵘控股专门设立的主体，成立时间为2025年4月15日，出资金额为24,000万元。本次收购华嵘控股25.01%的股份，本企业需支付现金对价45,041.29万元，除自有资金外还需筹集21,041.29万元，本企业承诺不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份转让对价。 ? 收购方伯程汇能截止本公告日实际认缴出资额为2,000万元，本次收购的支付能力存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。 ? 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。 ? 受让方海南伯程承诺：在本次权益变动完成之日起18个月内，海南伯程不直接或间接转让本次受让的上市公司股份；海南伯程的合伙人承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 本次股权转让前，公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪分别持有上市公司38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)和24,381,487股股份(占华嵘控股股份总数的12.46%)，合计占上市公司股份总数的31.96%。 2025年8月11日，公司控股股东浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与伯程汇能和林木顺签署了股权转让协议，约定拟以9.21元/股的价格向伯程汇能协议转让浙江恒顺持有的上市公司38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)和上海天纪持有的上市公司10,768,000股股份(占华嵘控股股份总数的5.51%)（以下简称“标的股份”）。本次协议转让后，浙江恒顺及其一致行动人上海天纪合计持有上市公司股份减少至13,613,487股，占上市公司股份总数的6.95%；伯程汇能持有上市公司股份为48,904,775股，占华嵘控股股份总数的25.01%。 股权转让前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
（二）本次协议转让的交易背景和目的。 浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与受让方通过股份协议转让方式转让华嵘控股25.01%的股份，引入海南伯程汇能科技中心（有限合伙）成为公司的控股股东，以支持上市公司的未来发展。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。 本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况。 1、转让方的基本信息
（二）受让方基本情况 1、受让方的基本信息
截至本公告日，海南伯程汇能科技中心（有限合伙）股权结构如下表，其中林木顺为伯程汇通的普通合伙人，其他股东均为有限合伙人：
2）上海伯程信息科技有限公司股权结构如下：
3、受让方主要财务数据 伯程汇能系2025年4月15日新设立的合伙企业，因成立时间较短，故伯程汇能暂无相关财务数据。 伯程汇能的执行事务合伙人林木顺控制的主要企业为上海伯程信息科技有限公司，该公司最近一年又一期主要财务指标如下（未经审计）： 单位：元
（1）本次交易的资金来源为收购人伯程汇能的自有资金（2.4亿元），及自筹资金（约2.1亿元），收购资金来源合法合规，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金用于本次交易的情形；不存在上市公司直接或通过其利益相关方向伯程汇能提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 收购方伯程汇能承诺：本企业为收购湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“华嵘控股”）专门设立的主体，成立时间为2025年4月15日，出资金额为24,000万元。本次收购华嵘控股25.01%的股份，本企业需支付现金对价45,041.29万元，除自有资金外还需筹集21,041.29万元，本企业承诺不以本次收购取得的华嵘控股股份质押借款取得的资金来支付股份转让对价。 （2）伯程汇能各合伙人认缴出资额为2,4000万元，截止2025年8月11日实缴出资额为2,000万元，各合伙人拟完成认缴出资时间安排如下：
（三）转让方与受让方之间的关系 转让方与受让方之间不存在股权、人员等方面的关联关系，也不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。 三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体及签订时间 甲方1（转让方）：浙江恒顺投资有限公司 甲方2（转让方）：上海天纪投资有限公司 乙方(受让方)：海南伯程汇能科技中心（有限合伙） 担保人：林木顺 签订时间：2025年8月11日 （二）股权转让协议的主要内容： 甲方1和甲方2均为楼永良实际控制公司，作为华嵘控股的股东，为一致行动人，以下甲方1和甲方2在不单独特指时，统称为甲方。经协商，甲方1向乙方转让其持有的华嵘控股38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)，甲方2向乙方转让其持有的华嵘控股10,768,000股股份(占华嵘控股股份总数的5.51%)。 1、标的股份转让 （1）甲方（转让方）同意将其持有的华嵘控股48,904,775股股份(占华嵘控股总股数的25.01%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（受让方），乙方接受该等转让。 （2）本次股份转让完成后，乙方将持有华嵘控股48,904,775股股份(占华嵘控股总股数25.01%)。自股份过户日起，乙方合计控制华嵘控股25.01%的表决权。 （3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，甲方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，甲方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。 （4）甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。 （5）甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 2、股份转让价款与支付方式 （1）经甲乙双方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币9.21元/股，标的股份转让总价款为人民币肆亿伍仟肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥450,412,977.75），为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税。根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，应由乙方承担的税费，由乙方自行缴纳。 （2）乙方应当按照以下支付方式支付股份转让价款: 1）乙方此前已向甲方1支付的意向金壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）在本协议书签署之日自动转为首付款，该部分首付款冲抵乙方同等金额的股权交易款。甲方1应将乙方已支付的首付款中的3,302,744.98元支付给甲方2作为首付款。 2）乙方应在甲方和华嵘控股向监管部门申报并取得确认文件后的5个工作日内支付人民币贰亿贰仟陆佰万元（￥226,000,000.00）（含原已支付的1,500万元首付款）。 3）乙方应在甲方协调华嵘控股完成董事会改组即股东会决议新一届董事会任命公告之日起90天内（或2025年11月30日前，孰晚原则）支付人民币贰亿贰仟肆佰肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥224,412,977.75）。 4）乙方各期应向甲方1和甲方2支付的款项金额如下： 单位：元
3、标的股份权利现状、过户及权益归属 （1）甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 （2）在乙方完成支付本协议下约定的首付款后的5个工作日内，双方共同到上海证券交易所办理交易所确认手续。在取得确认文件且受让方完成本协议下约定的二期股份转让价款支付义务后5个工作日内，双方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。 （3）标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人。乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务;甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。 （4）乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。 （三）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、股票锁定承诺安排 受让方海南伯程承诺：在本次权益变动完成之日起18个月内，海南伯程不直接或间接转让本次受让的上市公司股份；海南伯程的合伙人的承诺：在本次权益变动完成后18个月内，不通过直接或间接方式转让其持有的海南伯程的出资份额，亦不通过其他任何方式处置该等权益。 2、伯程汇能受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。 五、其他相关事项说明和风险提示 1、本次控制权变更事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。 2、根据《上市公司收购管理办法》等的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人后续将按规定履行信息披露义务。 3、公司将密切关注相关事项并及时披露进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 公司指定信息披露媒体和网站为《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
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