万辰集团(300972):公司股东签署《股份转让暨表决权委托协议》暨权益变动的提示性公告
福建万辰生物科技集团股份有限公司 关于公司股东签署《股份转让暨表决权委托协议》暨权益 变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 福建含羞草农业开发有限公司（以下简称“福建农开发”）、漳州金万辰投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉于 2025年 8月 11日签订《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国拟通过协议转让的方式向周鹏转让福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）9,890,000股股份，占上市公司总股本的 5.2714%；同时，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁（以下简称“本次权益变动”）。 ? 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 ? 本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，增强周鹏做出的业绩承诺的履约担保，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向核心团队成员周鹏转让上市公司股份。同时为了使公司控制权更加稳固，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司股份的表决权委托给王泽宁。 本次权益变动完成后，在表决权委托期间，实际控制人王泽宁及其一致行动人将合计可支配公司表决权对应的股数为 108,986,300股，占公司总股本的 58.0904 %。本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。 本次权益变动前，信息披露义务人王泽宁及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
2. 彭德建与范鸿娟为夫妻关系，且彭德建及范鸿娟已将其所持有上市公司股份的表决权委托给王泽宁； 3. 周鹏与李孝玉为夫妻关系，本次权益变动后，周鹏与李孝玉与王泽宁构成一致行动关系； 4. 上述表格数据如有尾差，系四舍五入所致。 二、交易各方基本情况 （一）转让方基本情况 1、福建含羞草农业开发有限公司 成立日期：2006年 12月 11 日 法定代表人：王丽卿 注册地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村 统一社会信用代码：91350623796072287T 注册资本：4,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建农开发的股权结构如下：
成立日期：2013年 10月 17 日 法定代表人：王丽卿 注册地址：福建省漳州市龙文区福岐北路 1号综合楼二楼办公室 2间 统一社会信用代码：91350623796072287T 注册资本：100万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：对现代农业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 漳州金万辰的股权结构如下：
1、周鹏的基本情况详见本公告之“（二）受让方基本情况”。 2、李孝玉
表决权受托方王泽宁的基本情况详见本公告之“（一）转让方基本情况”之“3、王泽宁”。 三、《股份转让暨表决权委托协议》的主要内容 （一）协议签署主体 甲方一：福建农开发（转让方） 甲方二：漳州金万辰（转让方） 甲方三：张海国（转让方） 乙方一：周鹏（受让方、表决权委托方） 乙方二：李孝玉（表决权委托方） 丙方：王泽宁（转让方、表决权受托方） （二）协议主要内容 1、股份转让的数量及比例 本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为 9,890,000股股份，占上市公司总股本的 5.2714%。其中甲方一转让持有的上市公司 412,200股股份，占上市公司总股本的 0.2197%，甲方三转让持有的上市公司1,025,700股股份，占上市公司总股本的 0.5476%，丙方转让持有的上市公司6,404,700股股份，占上市公司总股本的 3.4137%。乙方一同意受让前述股份。 2、股份转让价格 标的股份的每股转让价格为人民币 128.30元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 126,888.70万元，其中乙方一向甲方一支付人民币 26,268.14万元，向甲方二支付人民币 5,288.53万元，向甲方三支付人民币 13,160万元，向丙方支付人民币 82,172.30万元。 3、标的股份转让价款的支付 在本协议生效且上市公司按照其本次重组中与相关交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定支付完毕全部交易价款后 7个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户一次性支付完毕本次协议转让的全部转让价款。 4、标的股份的交割 各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后 5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方一名下的登记手续。 标的股份的权利义务自过户至乙方一名下之日起转移。 5、表决权委托 （1）委托目标股份 乙方委托给丙方行使表决权的股份为乙方合计持有的上市公司 12,290,000股股份，其中乙方一委托的股份数为 11,090,000股，乙方二委托的股份数为1,200,000股。 各方确认，若乙方在委托期限内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本协议项下委托目标股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。 （2）表决权的委托 自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的股东表决权利（以下简称“表决权”），包括但不限于： ①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东会会议； ②股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案； ③对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要上市公司股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； ④法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。 在本协议约定的表决权委托期限内：①乙方不再以股东身份行使委托目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规及中国证监会、深交所相关规定的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且②乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。 （3）表决权的行使 委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。 （4）委托期限 本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记完成之日起二十年或至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日止。 7、股份锁定 （1）乙方一承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起 12个月不得转让，并遵守其在《支付现金购买资产协议》中作出的股份锁定相关承诺。 （2）乙方一基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。 8、协议生效 本协议经各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 9、税费承担 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。 10、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。 三、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 由于周鹏及其配偶李孝玉拟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司12,193,983股股份的表决权委托给王泽宁，上市公司实际控制人王泽宁控制的表决权比例变更为 58.0904%。本次协议转让完成后，周鹏、李孝玉的相关股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 四、所涉及后续事项及相关风险提示 1、本次协议转让股份事项尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》。 3、公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 《股份转让暨表决权委托协议》。 特此公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司董事会 2025年 8月 11日 中财网
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