万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
原标题:万辰集团:国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书 th 9 Floor,TaikangFinancialTower,No.38NorthRoadEastThirdRing,ChaoyangDistrict,Beijing,100026,China电话/Tel:010-65890699 传真/Fax:010-65176800 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年八月 目 录 目 录.....................................................................................................................................1 释义......................................................................................................................................2 第一节引言.........................................................................................................................5 第二节正文.........................................................................................................................7 一、本次交易的方案............................................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格..........................................................................................11 三、本次交易的批准和授权..............................................................................................19 四、本次交易的实质条件..................................................................................................20 五、本次交易的相关协议..................................................................................................23 六、本次交易的标的资产..................................................................................................34 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......................................................................52 八、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置事项......................................................65 九、本次交易的信息披露..................................................................................................65 十、本次交易的证券服务机构..........................................................................................66 十一、本次交易相关方买卖公司股票的情况..................................................................67 十二、结论意见..................................................................................................................68 附件一：南京万优下属直营门店的业务资质..................................................................70 附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况..........................................................76 附件三：南京万优注册商标情况......................................................................................87 释义 除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（北京）事务所 关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 法律意见书 国浩京证字【2025】第0427号 致：福建万辰生物科技集团股份有限公司 国浩律师（北京）事务所接受万辰集团之委托，担任万辰集团本次重大资产重组事项专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节引言 对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师向本次交易的各方提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易的各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了交易各方对有关事实和法律问题的确认。 （三）上市公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：上市公司及其股东、关联方等相关方已经为本次交易事宜向本所律师提供了发表法律意见所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均真实、有效，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致。 （四）本所同意上市公司在其关于本次重大资产购买报送或披露资料中全部或部分引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。 （五）本所律师仅就本次重大资产购买事宜的合法性及相关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关审计报告、评估报告等专业说明中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 （六）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （七）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅作为本次重大资产购买之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次交易的申报或披露文件之一，随同本次交易的其他文件提呈深圳证券交易所审查或披露。非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。 第二节正文 一、本次交易的方案 根据公司于2025年8月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的与本次交易相关的各项议案、《重组报告书（草案）》和《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：（一）本次交易的方案 1、交易方案概述 万辰集团拟以支付现金方式向淮南盛裕购买其所持有的南京万优45.08%股权，向淮南会想购买其所持有的南京万优3.92%股权。 同时，为了加强核心团队成员与公司的绑定，增强本次交易中交易对方做出业绩承诺的履约担保，并使得公司控制权更加稳固，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国拟向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5.27%（以下简称“本次协议转让”）。为进一步增强上市公司控制权稳定性，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。 《支付现金购买资产协议》签署后12个月内，淮南会想实际控制人杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。 2、本次交易的主要内容 （1）交易对方 本次交易的交易对方为淮南盛裕、淮南会想。 （2）交易标的 本次交易的标的资产为淮南盛裕所持有的南京万优45.08%股权、淮南会想所持有的南京万优3.92%股权。 （3）标的资产的评估作价情况及定价方式 本次交易的评估基准日为2025年5月31日。本次交易价格参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方协商确定。 公司聘请中联评估作为独立评估机构出具评估报告。根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，南京万优全部股东权益的评估价值为299,700.00万元。经各方协商确定，南京万优49.00%股份的交易作价合计为137,922.50万元。 （4）对价支付方式和支付时间安排 上市公司将以现金方式支付至交易对方指定的银行账户，该等银行账户由甲方与交易对方共管。上市公司将在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。 （5）人员安置及债权债务安排 本次交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。 本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。 （6）过渡期损益安排 标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。 过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由淮南盛裕、淮南会想在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。 （7）交割日后的公司治理 在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。 交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、更换标的公司的有关管理人员。 交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。 （8）业绩承诺补偿与减值测试安排 本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元。 业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额 如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。 业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。 公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好49%的股权。该次股权收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好75.52%的股权。南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，在本次交易前十二个月内上市公司收购南京万好49%股权因需纳入本次重大资产重组的累积计算范围。 根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前12个月内购买的相关资产的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：单位：万元
注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。 综上，本所律师认为，本次交易标的资产的净资产额（与交易金额孰高）与上市公司最近十二个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司2024年度经审计的合并财务50% 报表净资产额的比例达到 以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.27%股份。前述股权协议转让事项完成后，周5% 鹏将持有上市公司 以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》的相关规定，周鹏及其一致行动人视同为上市公司的关联方。 本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕、淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。 （四）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份。上市公司以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司股本总额的5.27%）。为夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。 本次交易前后，上市公司控股股东均为福建农开发，实际控制人均为王泽宁。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 经中国证监会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]756号）同意，上市公司股票于2021年4月19日在深交所创业板上市，股票简称“万辰集团”，股票代码“300972”。 根据万辰集团的《营业执照》、公告文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，万辰集团基本情况如下：
2、控股股东和实际控制人 经核查，公司控股股东为福建农开发，实际控制人为王泽宁，具体情况如下：（1）福建农开发持有万辰集团32,759,200股，占上市公司总股本的17.46%，为万辰集团的控股股东。 （2）王泽宁直接持有公司25,619,115股，占公司总股本的13.66%；王泽宁为公司控股股东福建农开发和第二大股东漳州金万辰的控股股东，漳州金万辰持有公司24,663,430股，占公司总股本的13.15%；王泽宁之父亲王健坤直接持有公司360,000股，占公司总股本的0.19%；王泽宁之母亲林该春直接持有公司120,000股，占公司总股本的0.06%。彭德建及其配偶范鸿娟将其合计持有的上市公司22,038,855股股份（占公司总股本的11.75%）的表决权委托给王泽宁。因此，王泽宁、福建农开发、漳州金万辰、王健坤、林该春、彭德建及范鸿娟构成一致行动关系。截至本法律意见书出具之日，王泽宁及其一致行动人合计持有公司股数为105,560,600股，合计控制公司56.26%的表决权，故王泽宁为公司的实际控制人。 3、主要历史沿革 根据万辰集团的公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，万辰集团的主要历史沿革如下： （1）2021年4月，公司设立 公司系由万辰有限依法整体变更设立的股份有限公司。 2014年4月22日，漳州市工商行政管理局核发“（闽）登记内名变核字（2014）第6524号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用企业名称“福建万辰生物科技股份有限公司”。 2014年5月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，确认截至2014年3月31日，万辰有限经审计的净资产值为9,379.03万元。 2014年5月26日，厦门市大学资产评估有限公司出具“大学评估[2014]ZL0010号”《资产评估报告书》，确认截至2014年3月31日，万辰有限的净资产评估值为12,095.39万元。 2014年5月26日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁签订《发起人协议》，约定以万辰有限全体股东作为发起人，共同发起将万辰有限整体变更设立为股份公司，同时约定了发起人在股份公司设立过程中的相关权利和义务。 2014年6月10日，公司召开创立大会，审议同意以万辰有限全体股东作为发起人将万辰有限整体变更设立股份公司，以万辰有限截至2014年3月31日经审计的净资产9,379.03万元按1：0.73568折合股份公司股本6,900万元，其余2,479.03万元计入资本公积。 2014年6月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2014）第350ZA0094号”《验资报告》，验证截至2014年6月10日，公司已收到发起人缴纳的注册资本6,900万元，均以万辰有限截至2014年3月31日经审计的账面净资产出资。 2020年2月19日，中审众环对发行人整体变更为股份公司时股东出资情况进行了复核并出具了《验资复核报告》，载明致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2014）第350ZA0094号”《验资报告》的审验结论在所有重大方面是公允的。 2014年6月27日，公司完成工商设立登记，取得漳州市工商行政管理局核发的《营业执照》。 （2）2021年4月，公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会《关于同意福建万辰生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕756号）同意注册，上市公司公开发行3,837.50万股，每股面值1元，发行后总股本为15,350万股。 经深交所同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易，股票简称“万辰生物”，股票代码“300972”。 2021年6月16日，公司取得了漳州市市场监督管理局换发的《营业执照》。 （3）2023年11月，2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记 2023年10月20日，公司召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的47名激励对象办理119.4132万股第二类限制性股票归属相关事宜。 根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2023）0800008号），截至2023年10月24日止，公司收到47名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款9,445,007.64元，其中：计入股本1,194,132.00元，计入资本公积8,250,875.64元。公司注册资本由153,500,000元变更为154,694,132元。 2023年11月6日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2023年11月8日。 公司总股本由153,500,000股变更为154,694,132股。 （4）2024年3月，公司向特定对象发行股票 2023年12月21日，公司收到了中国证监会《关于同意福建万辰生物科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2842号），同意万辰集团向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行股票的数量为17,699,115股，由王泽宁全额认购。 根据中审众环出具的验资报告（报告编号：众环验字（2024）0800002号），截至2024年2月29日止，万辰集团已向王泽宁发行17,699,115股股票，募集资金总额200,000,000元，扣除发行费用6,398,393.25元（含税），募集资金净额为193,601,606.75元，其中计入股本17,699,115.00元，计入资本公积175,902,491.75元。 相关股份已在中登公司深圳分公司完成新股发行登记手续，并于 2024年3月21日上市流通，公司注册资本由154,694,132元变更为172,393,247元；公司总股本由154,694,132股变更为172,393,247股。 （5）2024年6月，2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属登记 2024年5月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的35名激励对象办理480.64万股第二类限制性股票归属相关事宜。 根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2024)0800006号）。截至2024年6月2日，公司收到35名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款58,013,248.00元。其中：计入股本 4,806,400.00元，计入资本公积 53,206,848.00元。公司注册资本由172,393,247元变更为177,199,647元。 2024年6月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2024年6月14日。公司总股本由172,393,247股变更为177,199,647股。 （6）2024年9月，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记 2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的144名激励对象办理228.5285万股第二类限制性股票归属相关事宜。 根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2024)0800010号）。截至2024年8月28日，公司收到144名激励对象已缴纳的限制性股票认购款42,620,565.25元。其中：计入股本2,285,285.00元，计入资本公积40,335,280.25元。公司注册资本由177,199,647元变更为179,484,932元。 2024年9月9日，公司披露了《关于2023年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2024年9月11日。公司总股本由177,199,647股变更为179,484,932股。 （7）2024年11月，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属登记及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属登记2024年10月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的44名激励对象办理50.4829万股第二类限制性股票归属相关事宜。 根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字（2024）0800011号）。截至2024年10月31日，公司收到44名激励对象已缴纳的限制性股票认购款3,165,277.83元。 其中：计入股本504,829.00元，计入资本公积2,660,448.83元。公司注册资本179,484,932元变更为人民币179,989,761元。 2024年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2024年11月11日。公司总股本由179,484,932股变更为179,989,761股。 （8）2025年7月，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期（第一批次）归属登记及2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期（第一批次）归属登记 2025年6月23日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属条件已经成就，2023年激励计划的第二个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为10人，可归属限制性股票为453.3301万股，2024年激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）可归属的激励对象人数为7人，可归属限制性股票为309.20万股。 根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2025)0800002号）。截至2025年6月25日，公司收到17名股权激励对象已缴纳的限制性股票认购款人民币97,047,402.47元。其中：计入股本7,625,301.00元，计入资本公积89,422,101.47元。公司注册资本179,989,761元变更为人民币187,615,062元。 2025年7月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期（第一批次）及2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期（第一批次）归属结果暨股份上市的公告》，确认公司已在中登公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续，本次归属股票上市流通时间为2025年7月4日。公司总股本由179,989,761股变更为187,615,062股。 截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为187,615,06元，总股本为187,615,062股。 综上，本所律师认为，万辰集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 1、淮南盛裕 根据淮南盛裕现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，淮南盛裕的基本情况如下：
2、淮南会想 根据淮南会想现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，淮南会想的基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已取得的批准和授权 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2025年8月11日，万辰集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立董事第十次专门会议并出具了审核意见。 此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，南京万品放弃优先购买权。 淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优45.08%的股权转让给万辰集团。 淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。 （二）本次交易尚需取得的批准和授权 根据《重组管理办法》等相关法律法规、《支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序： 1、本次交易尚需万辰集团股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 综上所述，本所律师认为，除上述尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。 四、本次交易的实质条件 根据《重组管理办法》，本所律师对万辰集团本次交易的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下： （一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定 根据《重组报告书（草案）》、标的公司《审计报告》、标的公司的书面确认并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定： 1、本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。根据《重组报告书（草案）》、标的公司营业执照并经标的公司确认，南京万优系上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易的标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业，报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定。 3、标的公司在报告期内不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，且本次交易不涉及新增建设项目等土地审批事项，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。 4、根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，上市公司后续将依法向国家反垄断局进行经营者集中申报（如需），并将在取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。 5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定 根据《重组报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》，本次交易系以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司增发股份，不影响公司的股本总额。根据本次交易方案，上市公司以支付现金方式购买标的资产的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、张海国、王泽宁向核心团队成员周鹏转让上市公司5.27%的股份。为进一步增强上市公司控制权稳定性，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司股份的表决权委托给王泽宁。本次交易后，不会导致万辰集团的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。 综上，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定 根据《重组报告书（草案）》《审计报告》《评估报告》以及上市公司董事会审议本次交易的相关决议文件，本次交易的标的资产已经符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，标的资产的定价参考标的资产的评估价值并由交易各方协商确定。且上市公司董事会和独立董事均已对本次交易定价公允性发表意见，并将按程序提交股东会审议。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定 本次交易的标的资产为南京万优49.00%股权。根据交易对方出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受限的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 本次交易完成后，标的公司及其子公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。 综上，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定 本次交易前，上市公司通过南京万品控制南京万优51.00%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有标的公司75.01%的股权。 本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，能够更好地将标的公司量贩零食业务合伙人与上市公司利益绑定，实现战略上的整体统一，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。 综上，本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定 根据《重组报告书（草案）》、上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方；本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 （七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定 根据《重组报告书（草案）》《公司章程》及上市公司相关制度、公告文件经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设置了股东会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构。 综上，本所律师认为，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司实施重大资产重组的实质条件。 五、本次交易的相关协议 （一）《支付现金购买资产协议》 2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下： 1、协议主体 本协议的资产购买方为万辰集团（甲方），资产出让方为淮南盛裕（乙方一）、淮南会想（乙方二），丙方为周鹏，丁方为杨俊。 2、本次交易的方案 （1）本次交易的整体方案 上市公司拟以支付现金的方式分别向乙方一、乙方二购买其所持有的南京万优合计49%股权。 本次协议转让的转让方向本次协议转让的受让方合计转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司股本总额的5.27%），同时，为进一步增强上市公司控制权稳定性，在本次协议转让完成后，丙方将其持有的上市公司股份的表决权委托给上市公司实际控制人王泽宁，前述协议转让及表决权委托将由相关方签署协议另行约定。 本协议签署后12个月内，丁方将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，用于购买股份的总金额不低于本次交易中上市公司向乙方二支付的交易对价。 （2）本次交易的作价 根据《评估报告》，标的公司股东全部权益的评估价值为299,700.00万元，本次交易标的评估价值为146,853.00万元。 参考上述评估价值，各方经协商确定本次交易的交易对价为137,922.50万元，其中，上市公司向乙方一支付126,888.70万元，上市公司向乙方二支付11,033.80万元。 3、本协议的生效条件 各方同意本协议自下列条件全部满足之日起生效： ①本次交易相关议案已获得上市公司董事会审议通过； ②本次交易相关议案已获得上市公司股东会审议通过。 4、交易对价的支付 各方协商确定本次交易的交易对价全部由甲方以现金方式支付至交易对方指定的银行账户。 甲方将在本协议生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向乙方一次性支付交易对价。 5、滚存未分配利润及期间损益 各方同意，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。 各方同意，过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。 6、过渡期相关安排 （1）过渡期内，乙方保证及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。 （2）过渡期内，乙方所持标的公司的股权受如下限制： ①未经上市公司书面同意，不得进行股权转让； ②未经上市公司书面同意，不得在交易标的上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担； ③未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司章程；④未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意标的公司进行除日常生产经营以外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；⑤未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的公司利润或对标的公司进行其他形式的权益分配； ⑥不得协商或签订与交易标的转让或本协议条款有任何冲突、包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 7、交易标的的交割及其后的整合 （1）交易标的的交割将在本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）后180日内完成。 （2）自交割日起，甲方即成为交易标的的合法所有者，享有并承担与交易标的有关的一切权利和义务。本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。 （3）各方同意，由甲方负责办理交易标的交割手续，其他各方将积极予以配合。 （4）交割日后，标的公司的公司治理结构安排如下： ①在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整。 ②交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则甲方有权调整、更换标的公司的有关管理人员。 ③交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及甲方子公司的相关管理制度的规定。 8、标的公司业绩承诺、业绩补偿及股份锁定 （1）业绩承诺 ①业绩承诺人同意，本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。 ②业绩承诺人承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元。 ③标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算： 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计等。 各方同意，业绩承诺期各年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，并出具《专项审核报告》，该《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，结论为无保留意见以及保留意见的，标的公司当期实际实现的净利润以《专项审核报告》的结果为准；结论为否定意见和无法表示意见的，则以0元作为当期实际实现的净利润数。对于标的公司减值测试专项审核报告的不同结论意见对应的交易标的期末价值亦参照本条款执行。 （2）业绩补偿 ①业绩补偿义务人为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二就本协议所述业绩补偿以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担连带责任。 ②业绩补偿的现金金额按照如下公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额 如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向甲方补偿。 ③若触发业绩补偿义务，甲方应于当期《专项审核报告》出具后10日内向补偿义务人发出业绩补偿的书面通知，乙方应在收到甲方业绩补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿金额支付至甲方指定银行账户。 ④业绩承诺期届满后的减值测试 业绩承诺期届满之日起4个月内，由甲方对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 ⑤各方同意，丙方、丁方就补偿义务人的业绩补偿、减值补偿义务以及本协议项下的其他义务/责任向甲方承担补充责任。就业绩补偿和减值补偿义务的补充责任而言，丙方、丁方以现金方式承担补充责任，若约定期限内未履行补充责任相关义务，甲方有权在不违反法律法规及上市公司相关规则的前提下，要求丙方、丁方通过二级市场交易方式出售在本次交易中取得的上市公司股份并以取得的现金向甲方进行现金补偿。 ⑥甲方同意，丙方、丁方承担本协议约定的补充责任的，视同补偿义务人承担本协议约定的相应补偿责任。 （3）股份锁定 ①丙方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即按照本协议约定通过协议转让取得的上市公司9,890,000股股份，自愿锁定至以下时点解锁： A.本次协议转让的股份自过户登记完成之日起12个月不得转让； B.自2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%； C.自2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丙方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%； D.自2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减值测试专项审核报告确认2027年末标的资产不存在减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丙方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份； E.基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定安排。 ②丁方承诺，其基于本次交易取得的上市公司股份，即丁方按照本协议2.1.3条约定通过二级市场交易取得的上市公司股份，除遵守法律法规规定的上市公司相关股票减持规则外，自愿锁定至以下时点解锁： A.自2025年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的32%； B.自2026年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成或虽未完成但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿之日，丁方可解除锁定的股票数量为其基于本次交易取得的上市公司股份总量的33%； C.自2027年度标的公司应实现的净利润经当期《专项审核报告》确认完成、经减值测试专项审核报告确认不存在2027年末减值情况，或虽未完成、存在减值但补偿义务人已履行完毕当期业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日，丁方可解除锁定其剩余的基于本次交易取得的上市公司股份； D.基于本次交易取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定安排。 （4）无论如何，本条约定的补偿义务人、丙方、丁方向甲方支付的现金补偿总计不超过本协议约定的本次交易对价。 （5）如果协议转让无法完成，则乙方一、丙方同意将本次交易取得的现金与上市公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。 （6）如果丁方未按照本协议的约定购买上市公司股份，则乙方二、丁方同意将本次交易取得的现金与上市公司进行共管，作为本次交易业绩承诺的保障措施，现金解除共管的安排同本协议的股份锁定安排。 9、违约责任 （1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。 （2）本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付交易对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方各自的原因导致逾期支付的除外。 （3）本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕交易标的交割，每逾期一日，应当以乙方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期办理交易标的交割的除外。 （4）本协议生效后，乙方或丙方、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付的除外。 （5）本协议签订后，丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限购买上市公司股票的，每逾期一日，应当以承诺用于购买股票的金额的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致未购买的除外。 10、协议生效、修改与解除 （1）本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的生效条件后生效。本条及本协议保密条款约定自本协议签署之日起生效。 （2）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。 （3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 （二）《股份转让暨表决权委托协议》 2025年8月11日，本次交易所涉各方签署了《股份转让暨表决权委托协议》，对本次交易有重大影响的主要内容如下： 1、协议主体 本次交易的股权转让方为福建农开发（甲方一）、漳州金万辰（甲方二）、张海国（甲方三）、王泽宁（丙方），股权受让方为周鹏（乙方一）。表决权委托方为周鹏（乙方一）、李孝玉（乙方二），表决权受托方为王泽宁（丙方）。 2、股份转让的基本情况 （1）本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为9,890,000股股份，占上市公司总股本的5.27%。其中甲方一转让持有的上市公司2,047,400股股份，占上市公司总股本的1.09%，甲方二转让持有的上市公司412,200股股份，占上市公司总股本的0.22%，甲方三转让持有的上市公司1,025,700股股份，占上市公司总股本的0.55%，丙方转让持有的上市公司6,404,700股股份，占上市公司总股本的3.41%。 乙方一同意受让前述股份。 （2）标的股份转让价格 标的股份的每股转让价格为人民币128.30元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的80%。本次股份转让的总价款为126,888.70万元，其中乙方一向甲方一支付人民币26,268.14万元，向甲方二支付人民币5,288.53万元，向甲方三支付人民币13,160万元，向丙方支付人民币82,172.30万元。 （3）在本协议生效且上市公司按照其本次重组中与相关交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定支付完毕全部交易价款后7个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户一次性支付完毕本次协议转让的全部转让价款。 （4）本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。 3、标的股份的交割 各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方一名下的登记手续。 标的股份的权利义务自过户至乙方一名下之日起转移。 4、表决权委托 （1）委托目标股份 乙方委托给丙方行使表决权的股份为乙方合计持有的上市公司12,290,000股股份，其中乙方一委托的股份数为11,090,000股，乙方二委托的股份数为1,200,000股。 各方确认，若乙方在委托期限内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本协议项下委托目标股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。 （2）表决权的委托 自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的股东表决权利（以下简称“表决权”），包括但不限于：①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东会会议；②股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案；③对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要上市公司股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；④法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。 在本协议约定的表决权委托期限内：①乙方不再以股东身份行使委托目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规及中国证监会、深交所相关规定的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且②乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。 本协议项下表决权委托系全权委托，丙方应按照其独立判断，依据丙方自身意愿行使委托目标股份对应的表决权，无需事先通知乙方，亦无需征得乙方的另行同意。 在委托期限内，法律、法规、规章、规范性文件规定乙方作为委托目标股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由其自行承担并履行，但丙方负有协助、配合义务。 丙方无需就本次表决权委托向乙方支付任何费用。 （3）表决权的行使 委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。 丙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使表决权，维护上市公司的利益。 乙方对丙方按照本协议的约定依法代行表决权的结果予以接受和认可，并依法承担丙方依据本协议约定行使委托表决权所产生的经济和/或法律后果。对于上市公司在执行股东会决议过程中需要作为股东的乙方签署相应法律文件和/或履行其他法律手续的，乙方应按照丙方的表决结果并根据上市公司要求予以积极协助。 如果在本协议生效后至委托期限届满前的任何时候，本协议项下表决权的委托或行使因任何原因无法实现，乙方与丙方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，在必要时可签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 （4）委托期限 本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记完成之日起二十年或至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日止。 5、股份锁定 （1）乙方一承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起12个月不得转让，并遵守其在《支付现金购买资产协议》中作出的股份锁定相关承诺。 （2）乙方一基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。 6、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。 7、协议生效、修改与解除 （1）本协议经各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 （2）本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。 （3）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 经核查，本所律师认为，《支付现金购买资产协议》《股份转让暨表决权委托协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；该等协议作为附生效条件的协议，经协议各方签署后成立，其约定的全部生效条件成就之日起生效。 六、本次交易的标的资产 根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟购买的标的资产为南京万优49.00%股权。 （一）基本信息 根据南京万优现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，南京万优的基本信息如下：
2022年12月26日，南京万品、淮南盛裕、淮南会想共同签署了《南京万优商业管理有限公司章程》，出资设立南京万优，设立时注册资本为500万元，其中南京万品认缴注册资本255万元，淮南盛裕认缴注册资本225.40万元，淮南会想认缴注册资本19.60万元。全体股东以货币出资。 2022年12月27日，南京万优完成工商登记手续，取得南京市溧水区行政审批局颁发的统一社会信用代码为91320117MAC5PQ1R8U的《营业执照》。 南京万优设立时，各股东出资数额及持股比例如下：
（三）主要业务及资质 ??根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，南京万优系上市公司旗下的区域零食连锁品牌运营商，专注于休闲食品的采购、销售及品牌运营。 根据南京万优提供的资质证照，截至本法律意见书出具之日，南京万优及其报告期末仍在实际经营的子公司、分支机构已取得的与经营活动相关的资质如下：1、商业特许经营备案
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