万辰集团(300972):华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:万辰集团:华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受福建万辰生物科技集团股份有限公司的委托，担任福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则第26号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向万辰集团全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................1 一、独立财务顾问声明.........................................................................................1 二、独立财务顾问承诺.........................................................................................2 目录..............................................................................................................................3 释义..............................................................................................................................6 重大事项提示................................................................................................................8 一、本次交易方案简要介绍.................................................................................8 二、本次交易对上市公司的影响.........................................................................9 三、本次交易的决策过程和审批情况...............................................................11四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................12 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................13重大风险提示..............................................................................................................18 一、本次交易相关风险.......................................................................................18 二、标的公司相关风险.......................................................................................19 三、其他风险.......................................................................................................21 第一节本次交易概况................................................................................................23 一、本次交易的背景、目的和合理性...............................................................23二、本次交易具体方案.......................................................................................26 三、本次交易的性质...........................................................................................29 四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................34 五、本次交易决策过程和审批情况...................................................................34六、本次交易相关方作出的重要承诺...............................................................34第二节上市公司基本情况........................................................................................44 一、上市公司基本信息.......................................................................................44 二、控股股东及实际控制人情况.......................................................................44 三、最近三十六个月的控制权变动情况...........................................................46四、最近三年主营业务发展情况.......................................................................46 五、主要财务数据及财务指标...........................................................................47 六、最近三年的重大资产重组情况...................................................................48七、上市公司合规经营情况...............................................................................48 第三节交易对方基本情况........................................................................................49 一、交易对方的基本情况...................................................................................49 二、其他事项说明...............................................................................................55 第四节拟购买资产基本情况....................................................................................57 一、基本情况.......................................................................................................57 二、历史沿革.......................................................................................................57 三、股权结构及产权控制关系...........................................................................58 四、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排...............................................................................................58 五、下属公司情况...............................................................................................58 六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................63七、最近三年主营业务发展情况.......................................................................72 八、合法合规情况...............................................................................................84 九、主要财务指标...............................................................................................85 十、标的资产不涉及职工安置...........................................................................87 十一、债权债务转移情况...................................................................................87 十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...87十三、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的.......................................................................................................................87 情况 十四、会计政策及相关会计处理.......................................................................88 第五节交易标的评估或估值....................................................................................96 .......................................................................................96一、标的资产评估情况 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................124三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前.........................................127 提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见 第六节本次交易合同的主要内容..........................................................................129 一、支付现金购买资产协议.............................................................................129 二、股份转让暨表决权委托协议.....................................................................136 第七节独立财务顾问核查意见..............................................................................141 一、基本假设.....................................................................................................141 二、本次交易的合规性分析.............................................................................141 三、关于本次交易定价的依据及公允性的核查意见.....................................148四、关于本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见.............................................................148五、关于本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、持续发展能力以及是否存在损害股东合法权益的情形的核查意见.....................................149六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见.............................153七、关于本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................153 八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见.........................................154九、关于本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄措施的核查意见.........................................................................................................156 十、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的核查意见.................................................................................................................159 十一、关于本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见.........................................................161第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见..................................................162一、独立财务顾问的内核程序.........................................................................162 .........................................................................163二、独立财务顾问的内核意见 第九节独立财务顾问结论意见..............................................................................164 附件............................................................................................................................167 .........................................................167附件一：南京万优下属直营门店的资质 附件二：南京万优下属直营门店的房屋租赁情况.........................................176附件三：南京万优注册商标情况.....................................................................186 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 （一）本次交易方案概况
（二）本次交易评估及作价情况 单位：万元
单位：万元
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司通过南京万品商业管理有限公司间接控制南京万优商业管理有限公司51.00%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接持有南京万优商业管理有限公司75.01%的股权。 本次交易通过收购标的公司少数股权，整合优质资产，进一步提升上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易采用现金支付对价，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度、2025年1-5月财务报表，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股权，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本次购买少数股权新增的长期股权投资（交易2024 对价）与按照新增持股比例计算应享有标的公司自合并日（备考报表假设为年1月1日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，需冲减资本公积和留存收益，导致上市公司合并报表的所有者权益减少，资产负债率将有所提升。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司股权比例将进一步提升，未来随着标的公司业务的持续发展，归属于上市公司股东的净利润水平将得以增厚，有利于增强公司整体盈利能力，为股东创造更多价值。此外，本次交易中资产负债率的上升主要系会计处理原因导致，且标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司资产负债率将逐步下降。上市公司与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排已做出明确约定，并为确保补偿义务的履行设置了较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。 三、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2025年8月11日，万辰集团召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。万辰集团独立董事已就本次交易相关事宜召开第四届董事会独立董事第十次专门会议并出具了审核意见。 此外，本次交易方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 南京万优已召开股东会并作出决议，一致同意淮南盛裕和淮南会想将合计持有的南京万优49%的股权转让给万辰集团，其他股东放弃优先购买权。 淮南盛裕已召开股东会并作出决议，同意将淮南盛裕持有的南京万优45.08%的股权转让给万辰集团。 淮南会想股东已作出股东决定，同意将淮南会想持有的南京万优3.92%的股权转让给万辰集团。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 根据《重组管理办法》等相关法律法规、《支付现金购买资产协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下批准和授权程序： 1、本次交易尚需万辰集团股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如适用）； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如适用）。 前述国家反垄断局的经营者集中审查属于并联审批事项，如本次交易适用该程序，则在通过审查前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组出具的原则性意见如下：“本人/本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人/本公司原则上同意本次交易。” （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，除已披露的减持计划外，本公司/本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东会表决及网络投票安排 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。 （三）严格执行相关程序 公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。 （四）资产定价公允、公平、合理 上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。 （五）业绩承诺补偿安排 本次交易业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“第六节本次交易合同的” “ ” 主要内容之“一、资产购买协议”之（七）标的公司盈利承诺和补偿的相关内容。 （六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司2024年度、2025年1-5月合并财务报表，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。 为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下： （1）持续专注于主营业务发展，提升公司盈利能力 公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，同时将继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升食用菌业务的盈利能力。 公司将继续专注于量贩零食业务的高质量发展，充分利用运营的量贩品牌市场影响力，稳步推进并实施公司发展战略，进一步提升量贩零食业务的经营效率和盈利能力。 （2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益 公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 3、上市公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司、实际控制人作出如下承诺： “（1）本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 （3）如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。” 4、上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺： “（1）本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。 （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （5）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 （8）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” （七）其他措施 上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 1、虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 （二）本次交易的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。 本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。 （三）标的资产的评估风险 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取收益法评估结果作为标的公司的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。 （四）标的公司业绩承诺无法实现风险 由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。若未来发生业绩补偿，而负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。 二、标的公司相关风险 （一）市场竞争风险 随着居民消费结构的变化，具备更高性价比的量贩零食模式受到消费者青睐。 近年来量贩零食市场快速发展，吸引众多零食品牌积极布局，在促进零食市场不断成熟的同时，亦给参与者带来了较大的竞争压力。 量贩零食行业高速增长、市场发展前景良好，未来可能吸引更多有实力的竞争对手进入该领域，则标的公司量贩零食业务毛利率水平可能因市场竞争加剧而下降，提请投资者关注该风险。 （二）产品质量管控与食品安全的风险 标的公司旗下的“好想来”、“来优品”门店均为标的公司直营店或品牌门店，标的公司不涉及食品相关的生产环节，各门店所销售的商品均来自外部供应商。 标的公司已在产品质量管理方面建立了完善的内控制度，但在食品流通与销售环节中，标的公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差错、进货查验未尽责、采购瑕疵产品或过保产品等意外，都可能导致产品变质进而引发食品安全问题，对标的公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响，提请投资者关注该风险。 （三）量贩市场需求变化的风险 量贩零食渠道下游直接面向广大终端消费者，消费者的偏好和购买力直接影响品牌销量，因此标的公司需要及时了解不断变化的消费者需求，并改变产品和服务策略以快速响应。如果标的公司对消费者偏好的把握存在偏差，或市场需求短时间内出现重大变化，则标的公司现有产品品类的销售可能会受到不利影响，从而导致标的公司经营业绩出现波动，提请投资者关注该风险。 （四）公司管理能力不能适应业务高速发展的风险 标的公司已建立起较为完善的公司治理体系及企业管理制度，但随着近期标的公司量贩连锁业务规模的增长、销售渠道的拓展以及团队规模的扩大，标的公司在战略规划、品牌建设、企业管理、团队构建等方面都可能面临进一步挑战，若标的公司的管理制度、管理人员和组织架构无法很好地适应公司内外部经营环境的变化，将可能对标的公司的经营业绩及未来的可持续发展造成不利影响，提请投资者关注该风险。 （五）量贩零食市场开拓的风险 新门店开立和销售区域开拓是公司业务增长的核心驱动力，现阶段标的公司的量贩零食业务销售区域以华东、华北为主，区域集中度较高，未来标的公司如拟向其他区域市场进一步拓展，需要充分了解不同区域市场的差异，掌握不同市场消费者的需求，并制定差异化的地区经营策略。对于新开拓的区域市场，标的公司在短期内的投入较大，但投资回收期存在一定的不确定性。如标的公司不能成功开拓新市场，将可能导致标的公司在量贩零食行业的市占率进一步收缩，提请投资者关注该风险。 （六）门店选址所带来的经营风险 门店选址对量贩零食业务的正常经营极为重要，需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、可选用的门店面积、附近已有或潜在的商业竞争程度以及是否能以合适的价格租赁经营场地等多种因素。门店选址一旦失当，不仅会使既定的目标市场地位难以实现，还可能造成开店前期产生的装修费用等资本性支出不能收回，进而给公司品牌声誉及可持续经营能力造成不利影响，提请投资者关注该风险。 （七）商品在流转和仓储过程中的风险 标的公司日常对商品流转进行严格管控，旨在为消费者提供优惠优质的零售货品，但在运输的过程中，由于碰撞等原因，产品的外包装可能发生破裂，继而储规模及物流处理规模还将进一步扩大。尽管标的公司目前执行了严格的存货和物流管理制度，但如因人员操作不慎、系统分拣不及时等原因导致产品外包装破损严重、入库或出库缓慢，可能影响直营店及加盟店经营业绩的实现，进而对标的公司的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注该风险。 （八）人才储备风险 标的公司的持续快速发展依赖于采购、品牌、仓储、营销等各部门员工的共同努力。目前，标的公司培养了一支高素质的人才队伍，但随着量贩零食行业市场竞争加剧，国内量贩零食企业对高素质人才的争夺会更加激烈，标的公司可能面临人才流失的风险。 如果公司不能保持人才队伍的稳定，并根据自身发展需求培养、引进足够的人才，将对公司的生产经营和持续发展产生不利影响，提请投资者关注该风险。 （九）成本控制风险 量贩零食行业的采购数量巨大，但毛利率低、价格回旋余地较小。因此，如标的公司不能有效控制采购成本、降低商品损耗率，将直接影响标的公司的经营成本，进而影响标的公司的盈利能力，提请投资者关注该风险。 （十）加盟模式风险 标的公司主要通过向加盟店供货及开设直营店直接面向终端消费者实现销售，以赚取进销差价模式取得盈利。报告期内，标的公司与加盟店始终保持着良好的合作关系，但在未来长期合作过程中，可能会因产品质量、配送效率、促销活动、门店管理等事项产生分歧，影响双方的合作关系，进而降低部分加盟商的持续合作意愿，对公司持续经营造成不利影响，提请投资者关注该风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票交易是一种风险较大的投资活动，股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期的变化而产生波动，投资者对此应有充分准备。特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）不可抗力风险 不排除因外部经济环境变化、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的和合理性 （一）交易背景 1、政策和外部市场支持上市公司并购举措 近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。在政策支持下，上市公司积极响应国家号召，落实相关精神，通过并购重组进一步巩固对标的公司的控制权，实现业务的深度整合与协同。 量贩零食品牌作为一种新兴的零售业态迅速崛起，重塑线下零售市场。特别是二三线及以下城市，凭借其庞大的消费群体、相对较低的生活成本以及多元化的消费需求，为量贩零食行业提供了巨大的商业机会。数据显示，中国量贩式零食店行业已迎来有利的发展机遇期，2019年-2023年市场规模由40.8亿元增长至706.7亿元，CAGR高达104%。未来5年中国量贩式零食店行业市场规模还将保持快速增长。 在这样的有利政策和外部市场背景下，上市公司通过进一步收购控股子公司少数股权实现战略统一，是把握行业机会、提升市场竞争力的重要举措。一方面，上市公司可以通过整合供应链、优化运营效率，进一步巩固对标的公司的控制权，实现业务的深度整合与协同。另一方面，通过并购重组加强控制权，上市公司增强市场竞争力，从而更好地攻坚二三线及以下城市市场，通过优化店铺模型，提升单店盈利能力，进而提升上市公司盈利能力。 2、上市公司将进一步加强品牌市场影响力和势能 从目前来看，零食量贩行业格局已逐渐清晰。2023年9月，公司在北京召开品牌发布会，宣布将“吖嘀吖嘀”、“来优品”、“陆小馋”等子品牌合并成统一品牌“好想来品牌零食”，2023年10月，公司在北京召开“品牌战略超级符号发布会暨合作商大会”，公司致力将“好想来品牌零食”升级为全国性品牌；公司更与国内一线咨询公司达成战略合作优化品牌定位，制定专业的品牌营销策略，焕新品牌VI、IP形象，扩大品牌影响力；同时，公司更将知名品牌“老婆大人”纳入旗下，公司前期通过集合众多品牌势能，高速且高质地走向品牌化、规模化。 截至2024年12月31日，上市公司万辰集团旗下的量贩零食销售渠道已覆盖14,196家门店，形成了显著的规模化优势。公司后端运营能力也在不断强化，旗下品牌“好想来品牌零食”凭借丰富的产品组合、区域市场的先发优势和日益增强的品牌竞争力，成为行业内的领先品牌。未来，上市公司将重点关注以下三个方面： 一是深化供应链管理与运营效率提升。上市公司通过主打“标准化终端呈现+沉浸式消费场景+开放式选品矩阵+丰富多变的商品品类”多轮驱动，实现品牌价值与顾客体验的双向赋能。在选品和商品端，与国内外头部品牌和地方特色品牌深度合作，进一步降低采购成本，确保产品供应的稳定性和价格竞争力。同时，公司计划进一步完善仓储物流网络，提高库存管理效率和实现T+1配送，优化缩短公司到门店链条，提高对门店的服务能力。 二是加强品牌建设与市场拓展。“好想来”品牌依托统一门店呈现和招牌视觉系统的建设，打造沉浸式消费场景，降低获客成本并激活社交裂变效应，通过丰富的产品组合、创新的营销活动，进一步提升品牌知名度和消费者忠诚度。截至2024年12月31日，好想来门店已覆盖全国29个省、直辖市和自治区，门店数量及增速均处于行业领先。 三是推动产品创新与健康化发展。随着消费者对健康零食需求的增加，上市公司将加大研发投入，推出更多低糖、低脂、高纤维等健康零食产品。公司还将与供应商合作开发更多符合健康理念的创新产品，进一步丰富产品组合。此外，好想来品牌将继续保持其单店SKU数量近2,000个的优势，覆盖水饮冲调、膨化食品、烘焙糕点、糖巧果冻、肉类零食、坚果炒货、方便速食、果干蜜饯、素食山珍等九大核心品类，满足不同消费者群体的多元化需求。 四是寻找新的盈利增长点。在宏观经济周期影响下，消费者对性价比更高的商品需求增加。公司不断尝试和优化终端新门店店型、横向拓展品类，其中省钱超市通过提升效率、压缩成本，提供更具质价比的商品，契合了大众消费趋势。 南京万优依托深耕区域市场积累的市场和供应链资源和已形成的区域品牌影响力，试水硬折扣超市和新店型是顺应市场趋势的选择，通过全品类发展和区域错位竞争，有望在新的市场环境下实现突破。 本次交易通过进一步收购标的公司少数股权，同时标的公司核心创始团队受让上市公司实际控制人及其他股东股份，能够更好地将公司零食业务合伙人与上市公司利益绑定，实现战略上的整体统一。这一举措不仅有助于把握行业和上市公司高速发展机遇，还能推动战略的更好落地，从而提升上市公司整体竞争力。 （二）交易目的和合理性 1、实现战略统一性，强化业务协同，提升核心竞争力 万辰集团作为量贩零食行业的领导者，凭借其强大的供应链管理能力、品牌影响力以及广泛的市场覆盖，持续优化业务布局，在国内新兴的量贩零食市场居于领先地位，初步具有规模化优势。同时，通过与国内外头部品牌的战略合作，公司建立了高效的选品采购体系，进一步增强了对上游的议价能力，更好赋能旗下品牌加盟商。 南京万优凭借成熟的加盟模式和高效的供应体系，在安徽、山西、河南、河北、内蒙古等地区市场份额快速提升，具有较强的区域品牌竞争力和影响力。上市公司通过进一步收购南京万优的少数股权，优化公司治理结构，深度绑定核心创始团队，强化业务协同。这一举措不仅提升了管理效能，落地集团和区域子公司一致性战略，还进一步增强了加盟商信心和品牌势能，助力公司实现长期稳定增长。 2、增强利益协同，提升企业长期发展动能 本次交易的一项重要安排是标的公司核心管理层购买上市公司股权，使其与上市公司的发展更紧密结合。这一方式有助于在长期维度上实现管理层与上市公司的利益趋同，增强管理层对企业长期战略的投入度，推动业务增长并提升企业价值。 标的公司管理层深度参与企业经营，对市场动态和业务模式具有深入理解，本次交易完成后，管理层将更加关注企业的长期发展，并在业务决策、市场拓展及资源整合方面与上市公司形成更紧密的协同。这一股权安排不仅有助于提升公司治理的稳定性，也进一步增强管理层的责任意识和长期经营动力，为上市公司整体运营提供更有力的支撑。 3、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力 本次交易前，上市公司通过控股子公司南京万品间接控制南京万优商业51%的股权。自2022年上市公司成立合资公司南京万优以来，业务发展势头迅猛，南京万优在2024年实现收入77.12亿元，显示出良好的增长态势。 本次收购控股子公司少数股权完成后，将进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润。通过整合内部资源，上市公司能够更好地统筹资源配置和业务布局，提高整体运作效率，从而进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。此外，随着少数股东权益的收回，归母净利润有望进一步增厚，为股东创造更多价值。 二、本次交易具体方案 经万辰集团2025年8月11日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，公司拟以现金方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权，交易对价为137,922.50万元。 具体情况如下表所示：
（一）交易对方 本次交易对方为淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为淮南市盛裕企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司45.08%股权和淮南市会想企业管理有限公司所持南京万优商业管理有限公司3.92%股权。 （三）标的资产的评估作价情况及定价方式 本次交易在参考评估值的基础上由交易双方协商定价，公司聘请中联评估作为独立评估机构出具评估报告。中联评估采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。 本次交易中，标的公司评估结果和交易定价的差异情况如下： 单位：万元
（四）对价支付方式和支付时间安排 上市公司将以现金方式支付交易对价。该等银行账户由上市公司与交易对方共管。上市公司将在《支付现金购买资产协议》生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。 （五）人员安置及债权债务安排 1、人员安置 本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。 2、债权债务安排 本次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。 （六）过渡期损益安排 标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。 过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其在本次交易中转让标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。 （七）交割日后的公司治理 在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。 交割日后、承诺期内，如果有关管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、更换标的公司的有关管理人员。 交割日后，标的公司（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。 （八）业绩承诺补偿与减值测试安排 本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。目标公司2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元。 业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，业绩补偿的现金金额按照如下公式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额如按上述公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿。 业绩承诺期届满之日起4个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司购买资产情况 公司于2024年8月15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有限公司49%的股权。该次股权收购完成后，公司通过直接持股及南京万兴商业管理有限公司间接持股合计持有南京万好75.52%的股权。 南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，计算本次交易构成重大资产重组时，上市公司收购南京万好49%股权应与本次交易合并计算。 2024年12月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的16项“新零帮”软件系统，交易价格为2,770.31万元人民币（含税）。截至2025年1月，公司已全额支付本次交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。 2、本次重组前十二个月上市公司出售资产情况 本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。 3、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定： （1）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准； （2）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；3 （）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准； （4）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据上市公司和标的公司2024年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前12个月内购买的相关资产的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下： 单位：万元
注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。 综上，本次交易标的资产的净资产额（与交易价格孰高）与上市公司最近12个月对同一或相关资产的购买之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额的比例达到50%以上，因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次标的资产的交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司5.2714%股份。前述股权协议5% 转让事项完成后，周鹏将持有上市公司 以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。 本次标的资产的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上市公司购买淮南盛裕和淮南会想所持有的标的资产构成关联交易。上市公司召开董事会及股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 2015年2月8日，王泽宁、王丽卿、陈文柱共同签署了《一致行动协议》，约定三人在公司董事会、股东会及福建农开发、漳州金万辰股东会就公司相关事项表决时，均保持一致，协议有效期至公司上市后三十六个月为止。2023年11月13日，王泽宁、王丽卿、陈文柱承诺按原合同条款续签《一致行动协议》，有效期延长一年至2025年4月18日。王泽宁、王丽卿、陈文柱于2025年4月17日向公司出具《关于不再续签〈一致行动协议〉的告知函》，各方的一致行动关系于2025年4月18日协议到期后终止。《一致行动协议》到期后，福建农开发仍为公司控股股东，公司实际控制人由王泽宁、王丽卿、陈文柱变更为王泽宁。 本次交易为上市公司以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。 公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南市盛裕企业管理有限公司实际控制人周鹏转让上市公司9,890,000股股份（占上市公司总股本的5.2714%）。为保障上市公司的经营、决策的稳定性，夯实王泽宁对上市公司的控制权，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在标的股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的6.55%）的表决权委托给王泽宁。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次重组对上市公司的影响 本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和审批情况 本次易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、交易决策过程和审批情况”。 六、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
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