万辰集团(300972):第四届董事会第三十次会议决议
福建万辰生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第三十次会议于 2025年 8月 11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于 2025年 8月 8日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发出。会议应参与表决董事 8名，实际参与表决董事 8名，会议由公司董事长王丽卿主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 全体与会董事经认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 公司拟通过支付现金的方式向淮南市盛裕企业管理有限公司（以下简称“淮南盛裕”）和淮南市会想企业管理有限公司（以下简称“淮南会想”）购买所持有的南京万优商业管理有限公司（以下简称“南京万优”、“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”），交易对价为 137,922.50万元。本次交易完成后，公司直接和间接控制南京万优 75.01%的股权。 根据交易标的公司提供的资料判断，本次交易中公司所购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例预计将达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。经逐项自查，公司董事会认为公司符合上市公司重大资产重组相关法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》 与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下： 1、本次交易基本方案 本次交易中，公司拟通过支付现金的方式向淮南盛裕和淮南会想购买所持有的南京万优 49%股权，交易对价为 137,922.50万元。 同时拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕实际控制人周鹏转让上市公司 9,890,000股股份（占上市公司总股本的 5.2714%），周鹏及其配偶李孝玉拟将其在前述股份转让过户登记后合计持有的上市公司12,290,000股股份（占上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁行使。 在资产购买协议签署后 12个月内，杨俊将以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股份，购买金额合计不低于本次交易中上市公司向淮南会想支付的交易对价。 本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 2、交易对方与交易标的 本次交易的交易对方为淮南盛裕、淮南会想。 本次交易的标的资产为淮南盛裕所持南京万优 45.08%股权和淮南会想所持南京万优 3.92%股权。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 3、标的资产的评估作价情况及定价方式 根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以 2025年 5月 31日为基准日，南京万优股东全部权益的评估值为 299,700.00万元。参考该等评估结果并经交易各方友好协商，确定本次交易中标的资产南京万优 49%股权的交易总对价为 137,922.50万元。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 4、对价支付方式和支付时间安排 公司将以现金方式将交易对价支付至交易对方指定账户，在本协议生效后30日内且本次交易取得国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后（以两者孰晚为准）向交易对方一次性支付交易对价。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 5、人员安置及债权债务安排 （1）人员安置 本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。 本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司债权债务关系保持不变。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 6、过渡期损益安排 标的公司截至交割日的滚存未分配利润由交割后标的公司的股东按股权比例享有。过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方在标的公司财务报表出具之日起10日内按其本次交易中转让标的公司的比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以标的公司交割日当月财务报表为准。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事林该春、王泽宁回避表决。 7、交割日后的公司治理 在标的公司未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，上市公司有权对管理层、核心管理人员进行调整。交割日后、承诺期内，如果有关标的公司管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则上市公司有权调整、更换标的公司的有关管理人员。交割日后，标的公司（（包括其下属公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件及上市公司子公司的相关管理制度的规定。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 8、业绩承诺补偿与减值测试安排 本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2025年度、2026年度、2027年度。业绩承诺人承诺2025年、2026年、2027年标的公司应实现的净利润分别不低于32,000万元、33,000万元、35,000万元。业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，并出具（《专项审核报告》。如按下列公式计算的当期补偿金额大于0，则触发补偿义务，业绩补偿义务人应当以现金向上市公司补偿： 业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺应实现的净利润数－截至当期期末累积实际实现的净利润数）÷业绩承诺总额×交易对价－累积已补偿金额 业绩承诺期届满之日起 4个月内，由上市公司对标的公司进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致）。如（标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例）>补偿义务人根据本协议约定的公式计算的应补偿金额，补偿义务人应就交易标的减值部分另行补偿，另需补偿的现金数额计算公式为：另需补偿现金数额=标的公司期末减值额×拟转让标的公司股份比例－已补偿现金总额。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。本议案涉及关联交易，关联董事林该春、王泽宁回避表决。 9、本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12个月。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于签署附条件生效的<支付现金购买资产协议>的议案》 经审议，董事会同意公司与淮南盛裕、淮南会想、周鹏、杨俊签署针对本次交易的附条件生效的《支付现金购买资产协议》。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易对方之一淮南盛裕的实际控制人为周鹏，公司本次以支付现金方式购买控股子公司股权的同时，拟由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国向淮南盛裕的实际控制人周鹏转让上市公司 5.2714%股份。周鹏协议转让事项完成后，周鹏拟将持有上市公司 5%以上股份，该事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公司的关联方。 本次交易标的交易对方之一淮南会想的实际控制人为杨俊，杨俊目前担任上市公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，杨俊为上市公司的关联方。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司购买淮南盛裕和淮南会想其所持有的南京万优 49%股权构成关联交易。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于<福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建万辰生物科技集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司董事会谨慎自查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易信息发布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 公司于 2024年 8月 15日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 29,400.00万元受让兴化德雯管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、兴化几何管理咨询有限公司合计持有的南京万好商业管理有限公司 49%的股权。该次股权收购完成后，公司直接及间接持有南京万好合计 75.52%的股权。 南京万好主要从事量贩零食销售业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，因此，计算本次交易构成重大资产重组时，上市公司收购南京万好 49%股权应与本次交易合并计算。 2024年 12月 12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金购买南京众丞信息科技有限公司持有的 16项“新零帮”软件系统，交易价格为 2,770.31万元人民币（含税）。截至 2025年 1月，公司已全额支付本次交易价款，并已完成了相关资产转移手续。前述交易相关资产与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制，且与本次交易标的公司不属于相同或者相近的业务范围，因此计算本次交易本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）>第八条规定的议案》 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》第八条规定。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经核查，董事会认评估方法与评估目的具有相关性，评估依据具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 本次交易的交易对价以中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《福建万辰生物科技集团股份有限公司拟现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 67号）所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次交易价格符合相关法律法规的规定。董事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，依据合理，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十五）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《南京万优商业管理有限公司审计报告（众环审字（2025）0800048号）、对公司编制的备考合并财务报表进行了审阅并出具了《福建万辰生物科技集团股份有限公司审阅报告（众环阅字（2025）0800001号），聘请了中联资产评估咨询（上海）现金收购涉及的南京万优商业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 67号）。 上述文件将用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料（如需）。 本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了填补回报的保障措施。公司控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。 公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及证券监管部门的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，公司董事会拟提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等。 2、根据证券监管机构的监管要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。 4、如相关证券监管机构要求修订、完善本次交易方案，根据证券监管机构的要求或反馈意见，对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订。 5、在股东会决议有效期内，若证券监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次交易的具体方案作出相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的协议和文件包括其修订稿及补充稿。 6、聘请与本次交易相关的中介机构事宜，授权董事会按公司相关制度办理；组织公司和中介机构办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的相关意见进行回复。 7、根据法律、法规规定和股东会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜。 8、在法律、法规及有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 9、本授权自股东会审议通过之日起 12个月内有效。 表决情况：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，2票回避。关联董事林该春、王泽宁回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二十）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》 基于公司对本次交易相关工作的整体安排，董事会决定公司暂不召开股东会，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相关的议案提请公司股东会审议。 表决情况：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第三十次会议决议； 2、第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见； 3、第四届董事会战略委员会第四次会议决议； 4、第四届董事会审计委员会第十三次会议决议。 特此公告。 福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 11日 中财网
 |