万辰集团(300972):华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式购买淮南市盛裕企业管理有限公司和淮南市会想企业管理有限公司合计持有的南京万优商业管理有限公司49.00%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就公司本次交易对即期回报摊薄的情况、防范和填补措施以及相关承诺事项发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024年度、2025年 1-5月合并财务报表，以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
（一）应对措施 本次交易实施完成后上市公司的每股收益将有所增厚，但不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。 为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下： 1、持续专注于主营业务发展，提升公司盈利能力 公司将深入探索菌种种性，通过进一步优化调控工艺、改良培育基配方，从多方面提高食用菌栽培的生物转化率，同时将继续优化生产工艺，提高产量、降低成本，提升食用菌业务的盈利能力。 公司将继续专注于量贩零食业务的高质量发展，充分利用运营的量贩品牌市场影响力，稳步推进并实施公司发展战略，进一步提升量贩零食业务的经营效率和盈利能力。 2、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 3、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益 公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 （二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事及高级管理人员作出承诺 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东福建含羞草农业开发有限公司、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺： “1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。” 上市公司董事及高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 5、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 8、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。” 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易完成后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《华兴证券公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 沈颖 官玉霞 华兴证券有限公司 年 月 日 中财网
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