万辰集团(300972):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：福建万辰生物科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：万辰集团 股票代码：300972 信息披露义务人一：福建含羞草农业开发有限公司 住所：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村 通讯地址：福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村 信息披露义务人二：漳州金万辰投资有限公司 住所：福建省漳州市龙文区福岐北路 1号综合楼二楼办公室 2间 通讯地址：福建省漳州市龙文区福岐北路 1号综合楼二楼办公室 2间 信息披露义务人三：王泽宁 住所：江苏省南京市****** 通讯地址：江苏省南京市****** 信息披露义务人四：王健坤 住所：江苏省南京市****** 通讯地址：江苏省南京市****** 信息披露义务人五：林该春 住所：江苏省南京市****** 通讯地址：江苏省南京市****** 信息披露义务人六：彭德建 住所：江苏省泰州市****** 通讯地址：江苏省泰州市****** 信息披露义务人七：范鸿娟 住所：江苏省泰州市****** 通讯地址：江苏省泰州市****** 信息披露义务人八：周鹏 住所：安徽省淮南市****** 通讯地址：安徽省淮南市****** 信息披露义务人九：李孝玉 住所：安徽省淮南市****** 通讯地址：安徽省淮南市****** 股份变动性质：协议转让及表决权委托 签署日期：二〇二五年八月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 目 录.............................................................................................................................. 4 第一节 释义.................................................................................................................. 5 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 第三节 权益变动目的及持股计划............................................................................ 11 第四节 权益变动方式................................................................................................ 12 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 18 第六节 其他重大事项................................................................................................ 19 第七节 备查文件........................................................................................................ 20 信息披露义务人声明.................................................................................................. 21 附表.............................................................................................................................. 30 第一节 释义 在本报告中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人一：福建农开发 1、基本情况
截至本报告书签署之日，福建农开发的股东及出资信息如下：
截至本报告书签署之日，福建农开发的董事、监事及高级管理人员情况如下：
1、基本情况
截至本报告书签署之日，漳州金万辰的股东及出资信息如下：
截至本报告书签署之日，漳州金万辰的董事、监事及高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署之日，王泽宁为福建农开发和漳州金万辰的实际控制人。 福建农开发、漳州金万辰和王泽宁构成一致行动关系。王健坤、林该春与王泽宁分别为父子关系、母子关系，构成一致行动关系。彭德建与范鸿娟为夫妻关系，且彭德建与范鸿娟已将其所持有上市公司股份的表决权委托给王泽宁，彭德建、范鸿娟与王泽宁构成一致行动关系。综上，截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、王健坤、林该春、彭德建、范鸿娟构成一致行动关系。 截至本报告书签署之日，周鹏与李孝玉为夫妻关系，构成一致行动关系。本次协议转让及表决权委托后，周鹏、李孝玉将与福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、王健坤、林该春、彭德建、范鸿娟构成一致行动关系。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，增强周鹏做出的业绩承诺的履约担保，使各方更加关注公司的长远发展而由福建农开发、漳州金万辰、王泽宁向核心团队成员周鹏转让上市公司股份。同时为了使公司控制权更加稳固，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司股份的表决权委托给王泽宁。 二、信息披露义务人未来 12个月内持股计划 根据万辰集团于 2025年 7月 4日披露的《关于公司股东减持股份预披露公告》（公告编号：2025-050）。股东漳州金万辰计划于 2025年 7月 28日至 2025 年 10月 27日，以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过 1,799,897股（占公司总股本比例 0.9594%）。截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕。 截至本报告书签署之日，除本次权益变动、上述减持计划和信息披露义务人参与股权激励的第二类限制性股票归属外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份，但不排除在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。 如未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动的方式为福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国以协议转让方式将其所持上市公司部分股份转让给周鹏，同时受让方周鹏及其配偶李孝玉将表决权委托给王泽宁。本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变更。 2025年 8月 11日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉签订了《股份转让暨表决权委托协议》，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国拟通过协议转让的方式向周鹏转让上市公司 9,890,000股股份，占上市公司总股本的 5.2714%；同时，周鹏及其配偶李孝玉将其在本次协议转让后合计持有的上市公司 12,290,000股股份（占上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁。 二、信息披露义务人本次权益变动前后在上市公司中拥有权益情 况 本次权益变动前，信息披露义务人王泽宁及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
根据《股份转让暨表决权委托协议》，周鹏及其配偶李孝玉拟将其在本次协议转让后合计持有的上市公司 12,290,000股股份（占上市公司总股本的 6.55%）的表决权委托给王泽宁。本次权益变动后，周鹏及其配偶李孝玉与信息披露义务人福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、王健坤、林该春、彭德建、范鸿娟构成一致行动关系，信息披露义务人将合计可支配表决权对应的股数为 108,986,300 股，占公司总股本的 58.0904%。 三、《股份转让暨表决权委托协议》的主要内容 （一）协议签署主体 甲方一：福建农开发（转让方） 甲方二：漳州金万辰（转让方） 甲方三：张海国（转让方） 乙方一：周鹏（受让方） 乙方二：李孝玉 丙方：王泽宁（转让方） （二）协议主要内容 1、股份转让的数量及比例 本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为 9,890,000股股份，占上市公司总股本的 5.2714%。其中甲方一转让持有的上市公司 2,047,400股股份，占上市公司总股本的 1.0913%，甲方二转让持有的上市公司 412,200股股份，占上市公司总股本的 0.2197%，甲方三转让持有的上市公司1,025,700股股份，占上市公司总股本的 0.5476%，丙方转让持有的上市公司6,404,700股股份，占上市公司总股本的 3.4137%。乙方一同意受让前述股份。 2、股份转让价格 标的股份的每股转让价格为人民币 128.30元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 126,888.70万元，其中乙方一向甲方一支付人民币 26,268.14万元，向甲方二支付人民币 5,288.53万元，向甲方三支付人民币 13,160万元，向丙方支付人民币 82,172.30万元。 3、标的股份转让价款的支付 在本协议生效且上市公司按照其本次重组中与相关交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的约定支付完毕全部交易价款后 7个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户一次性支付完毕本次协议转让的全部转让价款。 4、标的股份的交割 各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后 5个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方一名下的登记手续。 标的股份的权利义务自过户至乙方一名下之日起转移。 5、表决权委托 （1）委托目标股份 乙方委托给丙方行使表决权的股份为乙方合计持有的上市公司 12,290,000股股份，其中乙方一委托的股份数为 11,090,000股，乙方二委托的股份数为1,200,000股。 各方确认，若乙方在委托期限内减持股份，则针对乙方减持后持有上市公司的剩余股份仍然按本协议约定由丙方行使委托权利。委托期限内，因上市公司配股、送股、转增、拆股、分红等情形导致上述委托目标股份数量发生变化的，本协议项下委托目标股份数量相应调整，本协议自动适用于数量调整后的委托目标股份，该等股份的表决权亦自动委托给丙方行使。本协议生效后乙方因增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了上市公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“委托目标股份”）对应的表决权也随之全部委托给丙方行使。 （2）表决权的委托 自标的股份转让过户登记完成之日起，乙方委托丙方作为委托目标股份的唯一的、排他的代理人，全权代表乙方按照法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定，行使委托目标股份对应的股东表决权利（以下简称“表决权”），包括但不限于： ①依法请求、召集、主持或参加（或委派代理人参加）上市公司股东会会议； ②股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事（或候选人）、非职工代表监事（或候选人）等股东提案或议案； ③对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要上市公司股东会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件； ④法律法规及上市公司章程规定的股东应享有的其他权利，但收益权、分红权等财产性权利除外。 在本协议约定的表决权委托期限内：①乙方不再以股东身份行使委托目标股份对应的表决权，亦不得再委托任何第三方行使委托目标股份对应的表决权，但乙方作为委托目标股份的所有权人，可以在符合法律法规及中国证监会、深交所相关规定的前提下减持所持有的委托目标股份或者在委托目标股份上设置质押等权益负担或权利限制；且②乙方不享有单方面解除及终止向丙方作出的表决权委托的权利。 （3）表决权的行使 委托目标股份的表决权委托予丙方行使后，乙方不再就具体表决事项向丙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，乙方应根据丙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下丙方行使表决权的目的；乙方应就丙方行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、报告、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。 （4）委托期限 本协议项下表决权委托的期限（“委托期限”）为自标的股份转让过户登记完成之日起二十年或至乙方与丙方另行协商一致确定的表决权委托的期限届满之日止。 7、股份锁定 （1）乙方一承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起 12个月不得转让，并遵守其在《支付现金购买资产协议》中作出的股份锁定相关承诺。 （2）乙方一基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。 8、协议生效 本协议经各方签署之日起成立，自《支付现金购买资产协议》生效之日起生效。 9、税费承担 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自承担。 10、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。 四、股份转让价款的资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人周鹏需支付的股份转让价款来源于上市公司向淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司购买南京万优商业管理有限公司 49%股权的交易中淮南市盛裕企业管理有限公司收到的现金对价。 五、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份受限情况如下：
注 2：本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，系四舍五入所致。 截至本报告书签署之日，福建农开发、漳州金万辰、王泽宁、张海国本次拟转让的 9,890,000股上市公司股份及周鹏、李孝玉本次拟委托表决权的 12,290,000股股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。本次股份转让及表决权委托未附加特殊条件，不存在未披露的补充协议；除前述协议转让和表决权委托事项外，协议各方就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 六、本次权益变动尚需履行的批准程序 本次权益变动尚需履行的批准程序具体如下： 1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核； 2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票情况如下：
第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照、身份证明文件； 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件； 3、《福建含羞草农业开发有限公司、漳州金万辰投资有限公司、王泽宁、张海国与周鹏、李孝玉关于福建万辰生物科技集团股份有限公司之股份转让暨表决权委托协议》； 4、信息披露义务人签署的《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》； 5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：福建含羞草农业开发有限公司 法定代表人： 王丽卿 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：漳州金万辰投资有限公司 法定代表人： 王丽卿 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 王泽宁 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 王健坤 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 林该春 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 彭德建 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 范鸿娟 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 周鹏 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 李孝玉 签署日期： 年 月 日 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人：福建含羞草农业开发有限公司 法定代表人： 王丽卿 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人：漳州金万辰投资有限公司 法定代表人： 王丽卿 签署日期： 年 月 日（本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 王泽宁 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 王健坤 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 林该春 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 彭德建 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 范鸿娟 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 周鹏 签署日期： 年 月 日 （本页无正文，为《福建万辰生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字页） 信息披露义务人： 李孝玉 签署日期： 年 月 日 中财网
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