泰禾股份(301665):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第二章 重大信息报告义务人 第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门（含各子公司）的主要负责人和指定联络人； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人； （三）公司派驻所属子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）控股股东和实际控制人及其一致行动人； （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 第五条 公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。 第六条 公司证券与法务部是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。 第三章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项； （二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； 6、对外提供担保（含对控股子公司的担保）或财务资助。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易等。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过 30万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）诉讼和仲裁事项 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。 已经按照相关规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （五）重大变更事项 1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8、公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或者市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10、订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的情形； 15、获得大额政府补贴等额外收益； 16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （六）其他重大事项 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 5、公司及公司股东发生承诺事项； 6、监管部门或者公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现净资产为负值； 7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17、不当使用科学技术、违反科学伦理； 18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，参照国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度规定的标准适用。 公司各部门（含各子公司）对于无法判断其重要性的信息须及时向公司证券与法务部咨询。 第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会和董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会和董事会秘书。 第四章 重大信息内部报告程序 第十条 公司内部信息报告义务人应在本制度第三章所述重大信息最先触及下列任一时点时，及时向公司证券与法务部报告，并按要求提供证券与法务部信息披露所需要的资料： （一）拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）公司内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时； （四）公司董事会、股东会就重大事项作出决议时。 在相关事项发生进展时，公司内部信息报告义务人也应及时向证券与法务部报告，如： （一）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （二）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条 公司证券与法务部在接到重大信息报告后，根据《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，并草拟有关信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会进行汇报，按照相关规定予以披露。 第十二条 信息披露完成后，公司证券与法务部应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司内部信息报告义务人负有通过证券与法务部向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 第十四条 公司证券与法务部和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门（含各子公司）应及时、准确、真实、完整地报送证券与法务部。 第十五条 公司各部门（含各子公司）负责人为该部门内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为部门的信息披露联络人，负责部门重大信息的收集、整理并及时报告公司证券与法务部。 第十六条 公司各部门（含各子公司）负责人、董事、监事（如有）、高级管理人员及因工作关系有可能接触到公司应披露信息的其他人员，除根据本制度规定及时报告外，在相关信息尚未公开披露之前，还应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。 第十七条 公司证券与法务部应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通或培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第十八条 公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。 第六章 附 则 第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，应按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并由董事会修订。 第二十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第二十二条 本制度由公司董事会解释。 南通泰禾化工股份有限公司 2025年8月 中财网
 |