泰禾股份(301665):累积投票制度（2025年8月）
累积投票制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》和《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称累积投票制，是指股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。 第三条 股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第四条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东，可以向公司其他股东征集其在股东会上的投票权。 第五条 本制度所称的“董事”包括独立董事和非独立董事，但由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本制度的相关规定。 第二章 提名 第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以以提案的方式书面提出董事候选人。 第七条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。董事候选人应作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。 第八条 被提名人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。 第九条 公司董事会收到被提名人的资料后应当进行审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会审议；对于不符合的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。 第十条 股东会通知中要充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或持有公司 5%以上有表决权股份的股东、本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论； （五） 中国证监会及证券交易所要求披露的其他内容。 第十一条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。 第十二条 当全部提案所提候选人数量之和多于《公司章程》规定的人数，应当进行差额选举。 第三章 投票 第十三条 选举董事以分开方式投票。 第十四条 公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。对每个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。 第十五条 若有股东选举董事的行使的投票权数出现不足 1票或带有小数的票数时，则不足 1票或带有小数的投票数的小数部分视为弃权。股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十六条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第十七条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于： （一） 每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权； （二） 每一股东的表决票是否有效； （三） 每一董事候选人获得的投票权数； （四） 根据每一董事（含独立董事）候选人获得的投票权数，计算其获得投票权数是否达到出席股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份数的二分之一以上； （五） 选出的董事（含独立董事）人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数； （六） 选出的非独立董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于非独立董事和独立董事比例结构的规定； （七） 是否存在获得股东投票权相等的董事（含独立董事）候选人； （八） 将董事候选人按照获得的投票权多少排序； （九） 未当选的董事候选人。 第十八条 出席股东应以记名方式投票表决。 第十九条 选举步骤及清点、计票规则 （一） 填写出席股东基本情况及投票权数出席股东在表决票上注明以下内容： 1、股东名称（法人股东）或姓名（个人股东）； 2、填票人姓名及身份（法人股东法定代表人、个人股东本人或股东委托代理人）； 3、所持公司股份数； 4、按本制度计算出所拥有的投票权数。 （二） 选举投票出席股东在其所选的董事候选人姓名后标明其对该董事候选人投出的投票权数。 （三） 收集、统计表决票工作程序 1、选举投票后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，并由会议主持人当场公布当选的董事名单； 2、监票人应认真核对、统计出席股东的投票情况，包括但不限于： （1） 每张表决票的填写是否清晰、完整，是否涂改； （2） 每张表决票上的出席股东基本情况及投票权数是否有误； （3） 每位出席股东所投票的董事候选人数； （4） 每位出席股东实际投出的投票权数； （5） 每位董事候选人获得的投票权数。 （四） 计票规则： 1、出席股东投出的投票权数等于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票有效，按其实际投票结果统计； 2、出席股东投出的投票权数小于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票有效，按其实际投票结果统计； 3、出席股东投出的投票权数大于该股东所实际拥有的投票权数，该表决票无效； 4、出席股东所投票的非独立董事候选人的人数多于该次股东会应选非独立董事人数的，该表决票无效； 5、出席股东所投票的独立董事候选人的人数多于该次股东会应选独立董事人数的，该表决票无效； 6、出席股东填写的表决票因字迹不清无法辨认或有遗漏、涂改、差错的，该股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票无效。 （五） 清点人代表当场公布每位董事候选人的得票情况。 第四章 当选 第二十条 在等额选举的情况下： （一） 董事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准，下同）的二分之一以上时，即为当选； （二） 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （三） 若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四） 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十一条 在差额选举的情况下： （一） 董事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选； （二） 若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （三） 若当选人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四） 若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （五） 若获得达到参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上的投票权的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且如全部当选仍未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且如全部当选将超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第二十二条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二十三条 本细则与《公司章程》不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则进行修订。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 第二十六条 本细则自公司股东会通过之日起生效并实施。 南通泰禾化工股份有限公司 2025年 8月 中财网
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