南通泰禾化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 11日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对《南通泰禾化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。该议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议。现将具体内容公告如下：
| 序
号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第一条 为维护南通泰禾化工股份有限公司（以下简
称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本
章程。 | 第一条 为维护南通泰禾化工股份有限公司（以下简
称“公司”或者“本公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 4 | 第二十一条 公司股份总数为 45,000万股，均为普通
股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为45,000万股，均
为普通股。 |
| 5 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他
方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 6 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他
权利。 |
| 7 | 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 |
| | 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、
董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 | 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事（会）、
董事（会）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 8 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下
同）的 50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币；
(五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产（合并报表口径，以下同）的 30%以后提供
的任何担保；
(六) 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产（合并报表口径，以下同）的
50%以后提供的任何担保；
(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元人民币；
(五) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产（合并报表口径，以下同）的
30%以后提供的任何担保；
(六) 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他担保。 |
| | 股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审
批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害
的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或者其
他责任人违反法律规定或者本章程规定，无视风险擅
自提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第四十七条第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东会审议。 | 股东会审议上述第（六）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司董事、总经理及其他人员未按本章程规定履行审
批程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害
的，应当追究相关人员责任。公司经办部门人员或者其
他责任人违反法律规定或者本章程规定，无视风险擅
自提供担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，属于第四十七条第一项至第四项情形的，可
以豁免提交股东会审议。 |
| 9 | 第五十二条 股东会由董事会召集，董事会应当在规
定的期限内按照规定召集股东会。董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事会召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 10 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五) 股权激励计划； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五) 股权激励计划； |
| | (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
(七) 回购股份用于减少注册资本；
(八) 重大资产重组；
(九) 股东会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
(十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出
席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 11 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事（如
有），本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出
监事（不含由职工代表出任的监事，本条以下同）候选
人；
(二) 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情
况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对
于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会
讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东会讨
论，并应当在股东会上进行解释和说明；其中，董事提
名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专
业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交专
项说明；
(三) 职工代表董事（如有）通过职工代表大会或者其他
形式民主选举产生；
(四) 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事候选人按以下程序和规定提名：
(一) 董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份
总数 1%以上的股东，有权提出董事（不含独立董事（如
有），本条以下同）候选人。
(二) 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情
况以及相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对
于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东会
讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东会讨
论，并应当在股东会上进行解释和说明；其中，董事提
名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专
业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交专
项说明；
(三) 职工代表董事（如有）通过职工代表大会或者其他
形式民主选举产生；
(四) 董事会应当向股东会提供候选董事的简历和基本
情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
(一) 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
选举决定； |
| | (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表声明；提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
(三) 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整；
(四) 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。 | (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见，被提名人应当就符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表声明；提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
(三) 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照
前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整；
(四) 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职
资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。 |
| 12 | 第八十七条 股东会就选举董事、监事进行表决时，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时的，应当采用累积投
票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。具体详见
公司制订的累积投票相关制度。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 | 第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，可以实
行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的，或股东会选举两名以上独立董事时
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事
的简历和基本情况。具体详见公司制订的累积投票相
关制度。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。 |
| 13 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 |
| | 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 | 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 14 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者
间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| | （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 | （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 15 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会、监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 16 | 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 9名董事
组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长 1人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会。董事会由 9名董事
组成，其中独立董事 3名，职工代表董事 1名。董事
会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 17 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者
其他证券及上市方案； |
| | (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十五) 根据本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十五) 决定根据本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 18 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
(一) 除本章程第四十七条规定以外的其他对外担保事
项；
(二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的应由股东会审议；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
(一) 除本章程第四十七条规定以外的其他对外担保事
项；
(二) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上的交易事项，但占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的应由股东会审议；
(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计净资 |
| | 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的应由股
东会审议；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易
事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500万元的应由股东会审
议；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的交易事项，但
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000万元的应由股东会审议；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100万元的交易事项，但占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元的应由股东会审议；
(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或
与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易应由股东会
审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
发生关联交易，应当提交公司股东会审议。
(八) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，需按照法律、法
规及规范性文件的规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议
程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。 | 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的应由股
东会审议；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元的交易
事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500万元的应由股东会审
议；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的交易事项，但
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000万元的应由股东会审议；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100万元的交易事项，但占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元的应由股东会审议；
(七) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），或
与关联法人发生的交易金额在 300万元以上、且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外）；但公司与关联
人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易应由股东会审议。
(八) 中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规
范性文件规定须提交股东会审议通过，需按照法律、法
规及规范性文件的规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议
程序。
公司发生的交易仅达到本条第二款第（四）项或者第
（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
未达到本条规定的董事会决策权限的对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| | | 交易、对外捐赠等事项，由公司总经理或其授权人士决
策。 |
| 19 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；
通知时限为：董事会召开前 5天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保
全体董事、监事均收到会议通知，并且召集人应当在会
议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：以专人送达、传真、电子邮件或者其他方式；
通知时限为：董事会召开前 3天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但应确保
全体董事均收到会议通知，并且召集人应当在会议上
对于会议通知方式及会议时限作出说明。 |
| 20 | 第七章监事会 | 本章内容整章删除 |
| 21 | 第一百七十二条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发
展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规
定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资
金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股
东会批准。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
（二）利润分配的形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现
金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配。 | 第一百五十八条 公司利润分配遵循兼顾公司长期发
展和对投资者合理回报的原则。公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配预案的制定
公司每年利润分配预案由公司董事会根据本章程的规
定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资
金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股
东会批准。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事
会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公
司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如
果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根
据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
（二）利润分配的形式
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利
润分配。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现
金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以
采用发放股票股利的方式进行利润分配。 |
| | （三）利润分配预案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东
会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开
披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络
投票的方式审议批准。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经半
数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分
配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | （三）利润分配预案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司需对此
向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开
披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络
投票的方式审议批准。
4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上表决通过。
5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（四）现金分红的条件、比例和方式
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值； |
| | （四）现金分红的条件、比例和方式
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正
值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（不含募集资金投资项目）。重大投资计划或重大现金
支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。
重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万
元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。
2、现金分红的比例和方式
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括
中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
在公司上市后三年内且在满足现金分红条件时，公司
现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均
水平。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 | （3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（不含募集资金投资项目）。
重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 3,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、现金分红的比例和方式
在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分
配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润（包括
中期已分配的现金红利）应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利
润的 10%；且任意三个连续会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述
现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
在公司上市后三年内且在满足现金分红条件时，公司
现金分红比例将不低于公司上市前三年现金分红平均
水平。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%； |
| | 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
遇到战争、自然灾害等不可抗力，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意
见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会
表决。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应
决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或
遇到战争、自然灾害等不可抗力，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规
定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票
方式以方便中小股东参与股东会表决。
公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应
决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定
及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会
决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红
的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保
护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 22 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指 |
| | 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知
的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 |
| 23 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作
出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 24 | 第一百九十八条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于 30日内在指定的信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
| 25 | 第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在指定的信息披露报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。 |
| 26 | 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日 | 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于 60日内在指定的信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到 |
| | 内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修订内容外，因不再设置监事会，删除了监事会相关内容及表述，并将监事会的部分职责转移给审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2025年第一次临时股东会审议并需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。为了保证本次变更有关事项的顺利进行，董事会提请股东会授权公司管理层及相关部门负责办理上述变更登记及章程备案等事宜，授权有效期为自股东会审议通过之日起至上述变更登记及章程备案手续办理完毕之日止。
南通泰禾化工股份有限公司 董事会
