通合科技(300491):调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格
关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励 计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 12日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 现将有关事项说明如下： 一、2022年股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2022年 5月 25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）2022年 5月 26日至 2022年 6月 4日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年 6月 6日，公司披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2022年 6月 10日，公司 2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2022年 6月 10日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 （五）2023年 6月 8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单及预留部分授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2024年 7月 17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2025年 8月 12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、2023年股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年 9月 22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）2023年 9月 23日至 2023年 10月 11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 10月 12日，公司披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2023年 10月 17日，公司 2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2023年 10月 17日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 （五）2024年 4月 26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予 2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 （六）2025年 8月 12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划及 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。 三、调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于 2024年 5月 17日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，具体方案为：以总股本 174,041,249股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.20元（含税），合计派发现金股利 20,884,949.88元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年 7月 9日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为 2024年 7月 15日，除权除息日为 2024年 7月 16日。 公司于 2025年 5月 20日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》，具体方案为：以总股本 174,738,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.68元（含税），合计派发现金股利 11,882,190.73元（含税），益分派实施公告》，股权登记日为 2025年 7月 8日，除权除息日为 2025年 7月9日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” （二）调整结果 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。 1、授予价格的调整 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 （1）2022年激励计划授予价格 调整后的授予价格=6.68-0.068=6.61 （2）2023年激励计划授予价格 调整后的授予价格=12.46-0.12-0.068=12.27 经过本次调整，2022年限制性股票的授予价格由 6.68元/股调整为 6.61元/股；2023年限制性股票的授予价格由 12.46元/股调整为 12.27元/股。 根据公司 2022年第二次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 本次调整限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司 2022年限制性股票激励计划的授予价格由 6.68元/股调整为 6.61元/股、公司 2023年限制性股票激励计划的授予价格由 12.46元/股调整为 12.27元/股。 六、监事会的意见 经核查，监事会认为：本次公司根据 2023年、2024年年度利润分配情况对2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格进行了调整，调整的方法和审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因此，同意将 2022年限制性股票激励计划授予价格由 6.68元/股调整为 6.61元/股、将2023年限制性股票激励计划授予价格由 12.46元/股调整为 12.27元/股。 七、法律意见书的结论性意见 公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、第五届董事会第十次会议决议； 2、第五届监事会第十次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会会议决议； 4、北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书； 5、北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 石家庄通合电子科技股份有限公司 董 事 会 二零二五年八月十二日 中财网
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