通合科技(300491):北京植德律师事务所关于通合科技2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书
北京植德律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部 分第二个归属期符合归属条件相关事项的 法律意见书 植德（证）字[2022]027-5号 二〇二五年八月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第二 个归属期符合归属条件相关事项的 法律意见书 植德（证）字[2022]027-5号 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第二个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就的相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 5. 在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6. 本法律意见书仅供通合科技本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、关于本激励计划相关事项的批准与授权 根据公司提供的会议文件、独立董事出具的独立意见、《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就包括本次调整及本次归属等在内的本激励计划相关事项履行了如下程序： 1. 2022年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2. 2022年5月25日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3. 2022年5月26日至2022年6月4日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月6日，公司披露了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4. 2022年6月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5. 公司已编制《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内（即2021年11月25日至2022年5月25日）买卖公司股票的情况进行了自查。 6. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2022年6月10日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 7. 2022年6月10日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 8. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2023年6月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 9. 2023年6月8日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单、2022 10. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2024年7月17日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 11. 2024年7月17日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 12. 根据公司2022年第二次临时股东大会授权，2025年8月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 13. 2025年8月12日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次调整及本次归属等在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合 二、关于本次调整的相关事项 （一）调整事由 根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 鉴于公司已于2025年7月9日实施完成2024年年度利润分配，每10股派发现金红利0.68元（含税）。根据《激励计划》的相关规定和2022年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议，对2022年限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后，限制性股票授予价格为6.61元/股。 （二）调整结果 限制性股票授予价格进行调整的方法为：P＝P -V。其中：P为调 派息事项导致 0 0 整前的授予价 格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍 须大于1。 调整后的授予价格=6.68-0.068=6.61 经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由6.68元/股调整为6.61元/股。 综上，本所律师认为，公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次归属的相关事项 （一）归属期 个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总数的50%。预留授予日为2023年6月8日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票已于2025年6月9日进入第二个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2025]第1-01688号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字 [2025]第 1-01689号）、公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
经核查，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （三）归属数量及归属人数 根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及公司的书面确认，本激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的23名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计11.62万股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （四）信息披露情况 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， （一）公司已就包括本次调整及本次归属在内的本激励计划相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定； （二）公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定； （三）公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、预留授予部分第二个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人： 龙海涛 经办律师： 徐新 范雅君 2025年8月12日 中财网
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