通合科技(300491):北京浩天关于通合科技2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
北京浩天律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留 授予部分第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已 授予尚未归属的限制性股票相关事项的 法律意见书 二〇二五年八月 北京浩天律师事务所 北京浩天律师事务所 关于石家庄通合电子科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分 第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限 制性股票相关事项的 法律意见书 致：石家庄通合电子科技股份有限公司 北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、限制性股票首次及预留授予部分第一个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅就与本激励计划有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为通合科技实行本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 5. 在查验过程中，本所律师已特别提示通合科技及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 6. 本法律意见书仅供通合科技本激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 一、关于本激励计划相关事项的批准与授权 根据公司提供的会议文件、《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通合科技已就包括本次调整、本次归属及本次作废等在内的本激励计划相关事项履行了如下程序： 1.2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2.2023年9月22日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。 3.2023年9月23日至2023年10月11日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为列入公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4.2023年10月17日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5.公司已编制《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该自查报告，公司对本激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内（即2023年3月22日至2023年9月22日）买卖公司股票的情况进行了自查。 6.2023年10月17日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 7.2024年4月26日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票(第一批次)的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。 8.根据公司2023年第二次临时股东大会授权，2025年8月12日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。 9.根据公司2023年第二次临时股东大会授权，2025年8月12日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《石家庄通合电子科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期及2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次调整、本次归属及本次作废等在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 二、关于本次调整的相关事项 （一）调整事由 鉴于公司已于2024年7月16日实施完成2023年年度利润分配，每10股派发现金红利1.2元（含税）。根据《激励计划》的相关规定和2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，对2023年限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整后，限制性股票授予价格为12.27元/股。 根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整结果 根据《激励计划》的有关规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩限制 股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息事项导致性股票授予价格进行调整的方法为：P＝P -V。其中：P为调整前的授予价格；V为 0 0 每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整后的授予价格=12.46-0.12-0.068=12.27 经过本次调整，本激励计划限制性股票的授予价格由12.46元/股调整为12.27元/股。 综上，本所律师认为，公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 三、关于本次归属的相关事项 （一）归属期 1.本激励计划首次授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2023年10月17日，因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2024年10月17日进入第一个归属期。 2.本激励计划预留授予部分第一个归属期说明 根据《激励计划》的规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量占预留授予限制性股票总数的50%。预留授予日为2024年4月26日，因此，本激励计划预留授予的限制性股票已于2025年4月28日进入第一个归属期。 （二）归属条件及成就情况 根据《激励计划》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字〔2024〕第1-01368号）、（大信审字〔2025〕第1-01688号）、《石家庄通合电子科技股份有限公司内控审计报告》（大信审字〔2025〕第1-01689号）、公司在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
经核查，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （三）归属数量及归属人数 根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及公司的书面确认，本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的91名激励对象（其中，首次授予部分激励对象91人，预留授予部分激励对象10人，首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计41.485万股（其中，首次授予部分第一个归属期归属40.59万股，预留授予部分第一个归属期归属0.895万股）。 经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 （四）信息披露情况 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。 四、关于本次作废的相关事项 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因岗位调整及辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。 根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划的激励对象中，有3名激励对象于2024年8月被选为监事，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.75万股限制性股票不得归属，由公司作废。激励计划首次授予的激励对象中，有11名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的2.96万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上所述，本次合计作废3.71万股已授予尚未归属的限制性股票。 综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， （一）公司已就包括本次调整、本次归属、本次作废在内的本激励计划相关事及《激励计划》的相关规定； （二）公司实施本次调整相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定； （三）公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续； （四）公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的签署页） 北京浩天律师事务所 负责人： 刘鸿 经办律师： 陈江涛 吴倩 2025年8月12日 中财网
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