同享科技(920167):子公司管理制度
同享(苏州)电子材料科技股份有限公司 子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 8月 12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于制定<同享（苏州）电子材料科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 同享（苏州）电子材料科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强同享（苏州）电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《同享（苏州）电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据总体发展战略规划或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他法人或自然人或其他组织共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上（不含50%），或虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 控股子公司控股的其他公司，应当参照本制度执行。 第三条 公司各子公司应当执行本制度及其他相关规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 公司委派至子公司的董事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。 第五条 公司对子公司管理的基本原则： （一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划； （二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位； （三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制； （四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。 第二章 人事管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利、制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事（含执行董事，下同）和高级管理人员，上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员候选人员由公司总经理或总经理办公会提名或确定。 第八条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议等的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露相关管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司按相关决策程序审议； （七）承担公司交办的其它工作。 第九条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公司相关职能部门报备。 第三章 财务管理 第十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理制度，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。 第十二条 子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十三条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的要求，及时向公司报送财务报表和提供财务资料。 第十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营性占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会/执行董事依法追究相关人员的责任。 第十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排，需对外借款时，应充分考虑其对贷款利息的承受能力和偿债能力，并应按照公司和子公司相关制度履行相应的审批程序后方可实施。 第十六条 公司为子公司提供借款担保的，执行《公司章程》、对外担保管理制度的相关规定。 第十七条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司股东会或者董事会按照对外担保程序要求审核同意后方可办理。公司为子公司提供担保的，贷款子公司应履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第四章 经营管理 第十八条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十九条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立相应的经营计划和风险管理程序。 第二十条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等的基础上，向子公司下达经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。 第二十一条 子公司发生的重大交易，须按照《公司章程》、公司的对外投资管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经公司按相关决策程序审议通过后，方可由子公司履行其内部审批程序。 第二十二条 在经营决策活动中由于越权行事给公司或子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除职务的处分，同时要求其承担赔偿责任。 第五章 信息管理 第二十三条 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度同时适用于子公司。 第二十四条 子公司应遵守公司相关保密制度，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。 子公司提供信息必须及时、真实、准确、完整，提供信息的方式应为书面形式加盖公章。 第二十五条 子公司法定代表人或总经理为信息报告第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。任何子公司及相关人员均不得自行对外披露重大事件的相关信息。 第二十六条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息并按照有关规定履审批程序及信息披露义务。包括但不限于： （一）修改子公司章程； （二）增加或减少子公司注册资本； （三）收购或出售资产、债务重组、股权转让等； （四）重大经营、管理方面的合同（如重大订单、借贷、委托或受托经营、委托理财、赠与或受赠资产、承包、租赁、签订许可协议）的订立、变更和终止； （五）对外担保事项； （六）关联交易事项； （七）重大诉讼、仲裁事项，重大行政处罚； （八）遭受重大损失、重大经营性或非经营性亏损等； （九）合并、分立、变更公司形式或清算等； （十）北京证券交易所业务规则、《信息披露事务管理制度》或公司认定的其他对子公司经营、财务有重大影响的事项及其他可能对公司形象产生重大影响的事项。 第六章 内部审计监督 第二十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第二十八条 公司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第二十九条 子公司应积极配合母公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。 第三十条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。 第三十一条 公司的内部审计制度适用于子公司。 第七章 考核与奖惩 第三十二条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核制度，报公司备案。 第三十三条 因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚的，公司可根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员给予相应的处分。 第八章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本制度经董事会审议通过后起生效并实施。 特此公告 同享(苏州)电子材料科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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