迈普医学(301033):第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见
第三届董事会独立董事专门会议第四次会议 审核意见 公司拟发行股份及支付现金购买广州泽新医疗科技有限公司等 10名交易对方合计持有的广州易介医疗科技有限公司 100%股权并募 集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了有关 本次交易方案调整的事项，并基于独立、客观的判断立场，就本次交易的整体事项发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管 理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律法规及规范性文件规定的要求。 2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。 3、公司就本次交易编制的《广州迈普再生医学科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。 4、同意签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《股份认购协议》。 5、鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值 及交易作价尚未确定。经初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 6、经审慎核查，本次交易构成关联交易。 7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第 四十四条的相关规定。 8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 9、公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章 程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效。 10、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易 首次信息披露暨公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。 11、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 12、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形，符合《注 册管理办法》规定的条件。 13、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第 十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 14、经审慎自查，截至目前，在本次交易前 12个月内公司未发 生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 15、公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规定，制定 了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 综上所述，公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理 办法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次交易已履行现阶段应当履行的各项程序且相关程序的履行符合有关 规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次交易的相关事项和总体安排，并同意提交公司董事会审议。 独立董事：袁庆、陈晓明、陈建华 2025年8月12日 中财网
 |