迈普医学(301033):第三届董事会第十二次会议决议
一、董事会会议召开情况 广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三 届董事会第十二次会议于2025年8月11日上午10:30以现场和通讯 相结合的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于 2025年8月8 日以邮件的方式发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其 中，袁玉宇先生、王建华先生以通讯方式出席会议。本次会议由董事长袁玉宇先生召集并主持，公司全体董事出席了会议，全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项： （一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》等议案，公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司（下称“易介医疗”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（下称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。现根据本次交易的实际情况，拟调整本次募集配套资金的认购对象，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次募集配套资金的股票发行价格。本次募集配套资金的方案调整如下： （1）发行对象 本次募集配套资金的发行对象调整为实际控制人袁玉宇 100%持 股的广州易见医疗投资有限公司（下称“易见医疗”）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 （2）定价基准日和发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日调整为公司审议调整 本次募集配套资金认购对象的董事会决议公告日，即第三届第十二次董事会决议公告日。 本次发行股份的发行价格调整为 57.35元/股，不低于定价基准 日前20个交易日公司股票均价的80%。 在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增 股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 除前述调整事项外，本次交易方案的其他内容保持不变。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （二）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订 稿）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会根据调整后的方案就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项编制了《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （三）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 根据调整后的本次募集配套资金方案，同意公司与袁玉宇签署 《股份认购协议之终止协议》并与易见医疗重新签署附生效条件的 《股份认购协议》。 《股份认购协议》对认购标的与认购方式，定价基准日与认购价 格，认购金额及数量，认购股份的锁定期，认购款的支付与认购股份登记，滚存未分配利润，陈述与保证，违约责任，不可抗力，保密义务与信息披露，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：（1）上市 公司董事会、股东会审议通过本次交易；（2）本次交易获得深交所 的审核通过，并经中国证监会注册；（3）本次交易获得中国法律要 求的其他有权机关的审批（如需）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调 整的议案》 基于利用银行并购贷款筹措资金的考虑，本次募集配套资金的认 购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇 100%持股的 易见医疗，并以公司审议调整本次募集配套资金认购对象的董事会决议日为定价基准日，重新确定本次募集配套资金的股票发行价格。 本次募集配套资金的方案调整不涉及对本次交易中发行股份及 支付现金购买资产方案的调整，也不涉及新增或调增募集配套资金。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产 重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法 律适用意见第 15号》等规定，本次募集配套资金方案的调整不构成 对重组方案的重大调整。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （五）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十 二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组>第三十条规定情形的议案》 经审慎自查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （六）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的议案》 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规，有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事袁玉宇、 袁美福回避表决。本议案尚需提交股东会审议。 此议案已经独立董事专门会议审议通过。 （七）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》 基于本次交易的总体工作安排，董事会拟决定暂不召开股东会审 议本次交易相关事项。待本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议本次交易相关议案。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十二次会议决议； 2、第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第九次会议决议； 4、第三届董事会战略委员会第四次会议决议。 特此公告。 广州迈普再生医学科技股份有限公司 董事会 2025年8月12日 中财网
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