迈普医学(301033):广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原标题:迈普医学:广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 广州迈普再生医学科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿） 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司、控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “1、本企业/本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。 4、如本企业/本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 7 一、基本术语........................................................................................................ 7 二、专业术语........................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9 二、募集配套资金情况的简要介绍.................................................................. 11 三、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 12 四、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 13 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................................................................... 14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 15 七、待补充披露的信息提示.............................................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................................. 17 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 17 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 18 三、其他风险...................................................................................................... 18 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 20 一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 20 二、本次交易的方案概况.................................................................................. 22 三、本次交易的性质.......................................................................................... 23 四、标的资产评估及作价情况.......................................................................... 24 五、发行股份购买资产具体方案...................................................................... 24 六、募集配套资金具体方案.............................................................................. 27 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................. 28 八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 28 九、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 28 十、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 29 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 43 一、基本情况...................................................................................................... 43 二、前十大股东情况.......................................................................................... 43 三、控股股东、实际控制人概况...................................................................... 44 四、最近三十六个月的控制权变动情况.......................................................... 44 五、最近三年重大资产重组的基本情况.......................................................... 45 六、最近三年的主营业务发展情况.................................................................. 45 七、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 45 八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................................... 46 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47 一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................. 47 二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.................................. 58 三、发行股份募集配套资金的交易对方.......................................................... 58 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60 一、标的公司基本情况...................................................................................... 60 二、标的公司股权结构...................................................................................... 60 三、标的公司主营业务情况.............................................................................. 61 四、标的公司主要财务指标.............................................................................. 63 第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 64 第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................... 65 一、发行股份购买资产情况.............................................................................. 65 二、募集配套资金.............................................................................................. 67 第七节 风险因素 ....................................................................................................... 69 一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 69 二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 70 三、其他风险...................................................................................................... 71 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 73 一、上市公司最近 12个月重大资产交易情况................................................ 73 二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................................... 73 三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.............................................. 73 四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 74 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................................................................... 74 六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.................................................................................................. 74 第九节 独立董事意见 ............................................................................................... 76 第十节 声明与承诺 ................................................................................................... 78 一、上市公司全体董事声明.............................................................................. 78 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................. 79 释 义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、基本术语
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。 提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案简要介绍
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。 （三）本次重组支付方式
（一）募集配套资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。 标的公司主要从事神经内科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经介入导管、神经介入导丝、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。 上市公司已与境内外近 1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近 2,000家医院，市场覆盖全球超 100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。 上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经内科介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。 四、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意； 3、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 2、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项； 3、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》： “1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。 （三）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关联方回避表决 根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易决策过程和批准情况”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。 本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。 （三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业风险 近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格，标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。 （二）新产品研发风险 标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。 （三）市场竞争加剧风险 目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。 （三）不可抗力的风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、公司的全球化布局与产品矩阵优势 上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。上市公司自 2011年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。目前，上市公司获得 10个中国医疗器械注册证及 5个产品的 MDR证书，市场已覆盖全球超 100个国家和地区，销售产品近 130万件。同时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。 2、神经介入市场具有强劲的增长动能与广阔的发展前景 根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021年脑血管疾病为我国居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。 近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan统计，2017年到 2022年，中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模从 32亿人民币增加到 67亿人民币，复合年增长率为 15.7%。预计到 2028年中国神经血管病介入治疗医用耗材市场规模将达到 432亿人民币，复合年增长率为 36.5%。 3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力 近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年 10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。 2025年 4月，广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等 15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等 6个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文化创意等 8个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。 目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。 （二）本次交易的目的 1、拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵 上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。 标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。 本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。 2、整合渠道资源，拓展销售体系 上市公司已与境内外近 1,000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近 2,000家医院，市场覆盖全球超 100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。 3、向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台 上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。 本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发可降解密网支架、基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。 二、本次交易的方案概况 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等 10名交易对方购买易介医疗 100%股权。 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定；根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，泽新医疗、易创享为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，福恒投资为上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司董事袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有 16.53%合伙份额的企业，为上市公司关联方；募集配套资金认购方为控股股东袁玉宇 100%持股的易见医疗，为上市公司关联方。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司董事会审议本次重组预案相关议案时，关联董事已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关补充协议，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 五、发行股份购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 上市公司本次交易对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。上市地点为深交所。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价方式和价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 （五）锁定期安排 根据《重组办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；交易对方如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 36个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份；如对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12个月（含），则相应交易对方承诺自本次发行的股份上市之日起 12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 在满足《重组办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。 （六）过渡期损益安排 自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 六、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向公司控股股东、实际控制人袁玉宇 100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二）发行对象 上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。 本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价71.68元/股的 80%。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《再融资注册办法》等的相关规定最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金的认购方易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。 七、本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。 九、本次交易决策过程和批准情况 “四、本次交易决策过程和批准情况”。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
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