海能技术(430476):对外投资管理制度
海能未来技术集团股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。 对外投资包括但不限于：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财、对子公司投资等。 法律法规、规章、规范性文件、证券交易所业务规章及《公司章程》对购买重大资产有规定的，应当同时按照其规定执行。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益，注重风险控制，有利于公司的可持续发展。遵循国家有关法律法规的规定，符合国家的产业政策，根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。参股公司进行对外投资，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。 第二章 组织机构 第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司董事会战略委员会负责需经董事会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。 第七条 公司总经理办公会议定期听取对外投资项目的实施和进展等情况汇报，对项目实施的相关工作做出决策。公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责组织资源实施项目，并及时向董事会或总经理办公会议汇报投资进展情况。 第八条 公司财务部负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资或付款手续等；负责对外投资的财务尽职调查、审计及评估等专项业务咨询；负责公司对外投资的财务核算和日常财务管理；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。 第九条 公司审计部负责对项目的审批程序、权限、协议实施等投资行为及项目投后内部控制等进行跟踪、监督和审计。 第十条 公司认为必要时，可组织有关专家、专业人员或聘请外部中介机构对投资项目进行审计、投资效益评估、可行性论证等。 第十一条 公司董事会秘书应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第三章 审批权限 第十二条 公司股东会、董事会应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等相关管理制度规定的审批权限，履行审批程序，不得越权审批。 第十三条 公司对外投资决策权限划分： （一）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议并依法披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 （二）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并依法披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 （三）根据公司日常生产经营需要，公司发生的其他对外投资未达到《公司章程》和本制度规定股东会、董事会审批权限的，由总经理办公会审议，但是与总经理本人有关联关系的交易除外。 第十四条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照有关法律、法规、规则、《公司章程》、《海能未来技术集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定履行相应的审批程序及回避表决规定；达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，还应按《上市公司重大资产重组管理办法》的规定报有权机构核准。 第四章 决策流程及执行控制 第十五条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，报送公司总经理办公会议初审立项。 第十六条 公司总经理办公会议初审立项通过后，投资管理部门根据初审意见，开展调查、商务谈判等，形成主要投资条款或协议等文件，报公司总经理办公会议审议。审议通过后，形成会议决议，其中属于董事会、股东会决策权限的投资项目，由董事会秘书报董事会、股东会履行审批程序，属于总经理办公会决策权限的投资项目，由总经理助理报总经理办公会履行审批程序，经有权机构审议通过后方可实施。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。 第十七条 对外投资项目获得有权机构批准后，由获得授权的部门具体实施对外投资计划或方案（包括但不限于签订协议、完成资产交接、出资或支付股权款、委派产权代表等），落实项目相关商事变更手续或取得投资的有效凭据，并建立详细的档案记录，保证文件完整。 第十八条 公司对外投资项目实施后，应根据公司内部控制的需要，向被投资企业委派相关产权代表（包括但不限于股东代表、法定代表人、董事长/董事、监事、高级管理人员、财务负责人等），公司应制订相关制度或规范，明确被委派人员的任职资格、责任、权限等，要求被委派人员及时向公司报告被投资企业的异常或重大情况。公司各职能部门根据各自的职能对被投资企业进行日常管理，及时掌握被投资企业的经营状况和财务状况等。 第五章 对外投资的后续日常管理 第十九条 对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管理。 各对外投资项目归属管理部门在公司总经理的领导下具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司可对新建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。公司决定不委派有关董事、监事、管理人员的，应根据本次投资的审批权限由公司股东会、董事会、总经理办公会议审议批准。 第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策进行管理控制。 第二十二条 上述两条规定的派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向总经理报告项目实施的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，由总经理向公司董事会报告。 第二十三条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 在每个会计年度结束时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告总经理，由总经理根据实际情况报告董事会。 第二十四条 公司审计部门负责对子公司进行定期或专项审计。 第二十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第二十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第二十七条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第六章 对外投资的转让和收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等处置权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条 公司应合理拟定投资转让价格，防止公司资产的流失，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 第七章 对外投资的信息披露 第三十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。公司董事会秘书负责编制信息披露文件并及时进行披露。 第三十四条 子公司应严格执行公司有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司证券部，以便董事会秘书及时对外披露。在信息披露前有关内幕信息知情人必须严格保密。 第八章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第三十七条 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
 |