海能技术(430476):第五届董事会第九次会议决议
海能未来技术集团股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 12日 2.会议召开地点：山东省德州市临邑县花园东大街 16号公司会议室 3.会议召开方式：现场结合通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 1日以书面和电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长张振方先生 6.会议列席人员：监事、高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 董事张振方、金辉、刘文玉、臧恒昌、吕瑞敏、梁锦梅因出差、外地办公等原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2025年半年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-086）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-087）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《募集资金管理制度》等相关规定编制了《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-088）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会审计委员会 2025年第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对《公司章程》的相关条款进行修订。 自本议案经公司股东会审议通过之日起，公司监事会取消，公司监事自动解职。 在本议案经公司股东会审议通过之日前，公司监事尚需履行原监事职权。 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-089）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下共有30项子议案，子议案具体内容如下： 4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-090）； 4.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-091）； 4.03《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-092）； 4.04《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-093）； 4.05《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2025-094）； 4.06《关于制定<承诺管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-095）； 4.07《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-096）； 4.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-097）； 4.09《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-098）； 4.10《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-099）； 4.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-100）； 4.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-101）； 4.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-102）； 4.14《关于制定<内部审计制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-103）； 4.15《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-104）； 4.16《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-105）； 4.17《关于修订<总经理工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-106）； 4.18《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-107）； 4.19《关于修订<董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（公告编号：2025-108）； 4.20《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-109）； 4.21《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-110）； 4.22《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-111）； 4.23《关于修订<舆情管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-112）； 4.24《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-113）； 4.25《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-114）； 4.26《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-115）； 4.27《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-116）； 4.28《关于修订<子公司管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《子公司管理制度》（公告编号：2025-117）； 4.29《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-118）； 4.30《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》，本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-119）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案经董事会审议通过后，其中子议案4.01、4.02、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.15、4.19、4.29尚需提交股东会审议，其余子议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》的相关规定，拟聘任林广纳女士为公司证券事务代表，任职期限至第五届董事会任期届满为止，自本次董事会审议通过之日起生效。 经核查，林广纳女士不属于失信联合惩戒对象，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。简历如下： 林广纳女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，税务师。2013年7月至2016年2月，任唐山港集团股份有限公司证券管理员；2016年3月至今，任公司证券事务代表。 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-120）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2025年8月27日在山东德州临邑花园东大街16号会议室以现场及网络投票方式召开2025年第一次临时股东会。 本议案的具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-121）。 2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《海能未来技术集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》； （二）《海能未来技术集团股份有限公司董事会审计委员会 2025年第二次会议决议》。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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