海能技术(430476):董事会秘书工作细则
海能未来技术集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.16《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律、法规、规范性文件及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则、《公司章程》及本细则的有关规定。 第二章 董事会秘书 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上； （二）应具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会及其派出机构的行政处罚； （五）最近三年受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上的通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （七）法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北京证券交易所的问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、北京证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北京证券交易所报告； （八）公司董事会秘书担任投资者关系管理负责人并担任公司内幕信息管理工作负责人； （九）《公司法》、《证券法》以及中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当按照有关法律法规、《上市规则》、北京证券交易所的其他规定和公司章程的规定继续履行职责。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向北京证券交易所备案，以及尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。 第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、北京证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。 第十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十三条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应职权。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三章 有关股权管理和信息披露事项 第十五条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向北京证券交易所办理公司的股权管理与信息披露事务。 第十六条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过北京证券交易所指定的信息披露平台完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告北京证券交易所。 第十七条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，根据法律、法规和规范性文件规定在 2个工作日内进行披露的信息，在上述报纸和网站公布。 第十八条 董事会秘书应当按《上市规则》及中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定及时做好公司信息披露事务。 第十九条 公司应保证公司信息披露的真实、完整、准确。 第二十条 公司发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，应当根据《上市规则》的规定及时披露临时公告。 第四章 有关董事会和股东会事项 第二十一条 董事会秘书负责以下有关董事会事项： （一）按规定筹备召开董事会； （二）按照《公司章程》规定的期限和方式发出董事会会议召开通知； （三）会议结束后的两个交易日内将董事会决议等文件进行公告； （四）按要求做好董事会会议记录： 1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）。 与会董事及记录人应当在董事会会议记录上签字。 （五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明： 1、委托人和受托人的姓名； 2、对受托人的授权范围； 3、委托人对每项议案表决意向的指示； 4、委托人的签字、日期。 （六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案，保存期限不少于 10年。 第二十二条 董事会秘书负责以下有关股东会事项： （一）将股东会召开时间进行公告； （二）年度股东会召开 20日前通知公司股东；临时股东会应当于会议召开15日前通知公司股东。 股东会的通知包括以下内容： 1、会议的时间、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项和提案； 3、以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4、有权出席股东会股东的股权登记日； 5、会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 （三）按公告日期召开股东会； （四）在股东会结束后及时公告股东会决议和法律意见书； （五）按要求做好股东会会议记录； 股东会会议记录包括以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6、计票人、监票人姓名； 7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东会会议记录上签名。 （六）委托代表参加会议的股东须向股东会递交书面委托书； 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名或名称； 2、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。 （七）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案，保存期限不少于 10年； （八）对于公司召开股东会通过股东会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、北京证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。 第五章 附则 第二十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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