海能技术(430476):董事会议事规则
海能未来技术集团股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事 第一节 董事任职管理 第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章、北京证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期 3年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过 6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司应当在 60日内完成董事补选。 第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后不当然解除，在合理期限内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或终止。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第九条 对于独立董事的任职资格、任职条件、提名和选举程序、任期、辞职、免职、职权及履职程序等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会和北京证券交易所发布的有关规定以及公司依法制定的《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》予以规定和执行。 第二节 董事行为规范及职权 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 第十五条 董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事如有上述第（一）项情形，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十八条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当对定期报告签署书面确认意见，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 第十九条 董事长应当督促总经理和其他高级管理人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 第三节 董事长行为规范及职权 第二十条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 第二十一条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第二十二条 董事长应当积极督促、检查董事会决议的执行。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第二十三条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第二十四条 董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第二十五条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第二十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其它文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1名董事履行职务。 第三章 董事会 第一节 董事会的构成及职权 第二十八条 公司设董事会，对股东会负责。 第二十九条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，且至少包括一名会计专业人士，设董事长 1人、副董事长 1人。 第三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 根据相关法律法规、部门规章、中国证监会及北京证券交易所制定的相关规则及《公司章程》规定，公司董事会享有以下权限： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 150万元； 4、交易的成交金额（包括交易金额和承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且金额超过 1000万元。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 150万元； 6、单笔金额超过 10万元但不超过 50万元的对外捐赠或者一个会计年度内累计发生的金额超过 50万元，但不超过 200万元的对外捐赠。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （四）关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额 30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%以上的交易。 （五）公司营业用主要资产（以账面价值作为计算依据）抵押、质押、出售或者报废一次超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经董事会审议并披露。资产抵押、质押用于对外担保的，按法律法规、规范性文件及《公司章程》对外担保的规定进行审议或披露。 公司在连续十二个月内与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的关联交易或者与不同关联方进行的与交易标的类别相关的关联交易应当累计计算。已经按照《公司章程》规定经董事会、股东会审议及披露的，不再纳入累计计算范围。 若《公司章程》其他条款对前述事项的审批权限另有特别规定，从其规定执行。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 第二节 董事会程序 第三十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，并于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第三十四条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 5日。但是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十七条 董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十九条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决、电子通讯表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或传真方式进行并作出决议（即通讯表决方式），并由参会董事签字。 第四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 第四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。 第四十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十三条 证券交易所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）或者董事会会议记录等资料的，公司应当按要求提供。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第四章 董事会专门委员会 第四十五条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立四个专门委员会：（一）战略委员会；（二）审计委员会；（三）薪酬与考核委员会；（四）提名委员会。 第四十六条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。 第四十七条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四十八条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第五章 附则 第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、证券交易所有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、证券交易所有关规定和《公司章程》执行。 第五十条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”不含本数。 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。 第五十二条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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