海能技术(430476):股东会议事规则
海能未来技术集团股份有限公司 股东会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《北京证券交易所股票上市规则》及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东 第四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。 第七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 第八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第十一条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 第十二条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司。 第十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用《公司章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三章 股东会 第一节 股东会的性质和职权 第十七条 股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条 股东会应当在《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及本规则的规定范围内行使用职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改《公司章程》及本议事规则； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本议事规则第二十条规定的担保事项； （十）审议批准本议事规则第二十一条规定的提供财务资助事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准本议事规则第二十二条规定的交易事项； （十三）审议批准本议事规则第二十三条规定的关联交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第二十条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、规章或北京证券交易所规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）、（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情形，不损害公司利益的，可以豁免提交股东会审议。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第二十一条 公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）法律、行政法规、规章或北京证券交易所规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及证券交易所另有规定的除外。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司资助对象为控股子公司的且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条前三款的规定。 第二十二条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （四）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000万元。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）单笔超过 50万元或在一个会计年度内累计发生的金额超过 200万元的对外捐赠。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除法律法规、规范性文件、《公司章程》或本规则另有规定外，公司发生的同一类别且与标的相关的交易时，金额应当按照连续 12个月累计计算的原则确定，已经按照《公司章程》或本规则规定履行相关董事会、股东会审议并披露等义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.1条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本条第一款第（一）项至第（五）项的规定。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（一）项至第（五）项的规定；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款第（一）项至第（五）项的规定；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第一款第（一）项至第（五）项的规定；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照前文规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保或资助等，可免于按照《公司章程》或本规则的规定履行董事会、股东会审议程序或披露。 公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的交易，除《公司章程》或本规则另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照《公司章程》或本规则的规定履行董事会、股东会审议程序或披露。 交易标的为股权且达到本条第一款第（一）项至第（五）项规定标准的，公司应当对交易标的最近一年又一期的财务报表进行审计并提供审计报告，审计截止日距离审计报告使用日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当对交易标的进行资产评估并提供评估报告，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，提供审计或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000万元的交易，应当比照本规则第二十二条的规定提供评估报告或审计报告，提交股东会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联方（包括与该关联方受同一主体控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织）进行的关联交易或者与不同关联方进行与交易标的类别相关的关联交易应当累计计算。已经按照《公司章程》或本规则规定经董事会、股东会审议及披露的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： (一)本条第六款规定的日常关联交易； (二)与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； (三)北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司仍应当按照前述规定披露审计或者评估报告。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照《公司章程》或本规则的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的； （八）上市公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二节 股东会的召集 第二十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第二十五条 董事会应当在本规则第二十四条规定的期限内按时召集股东会。公司在第二十四条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所，说明原因并公告。 第二十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第二十七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第二十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时向北京证券交易所备案。 在股东会决议公告之前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有关证明材料。 第三十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第三十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三节 股东会的提案 第三十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第三十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十四条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在《公司章程》或本规则规定的人数范围内，由董事向董事会提名委员会提名、或由公司董事会提名委员会提名，经提名委员会决议形成非职工代表董事建议名单并提交董事会审议，经董事会决议通过，形成非职工代表董事候选人名单； （二）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权依据法律法规和《公司章程》或本规则的规定向公司董事会提出非职工代表董事候选人的提案。如公司董事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及《公司章程》关于股东会临时提案的有关规定。 （三）职工代表董事由公司职工通过职工大会、职工代表大会等民主方式提名、选举产生，无需提交股东会审议。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。 北京证券交易所对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第四节 股东会通知 第三十五条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。 第三十六条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序 股东会釆用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第三十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第三十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日由董事会或股东会召集人决定。 第四十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开日前至少 2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节 出席股东会股东身份确认和登记 第四十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司如发行类别股，并存在《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及《公司章程》的规定。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名或名称； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第四十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第四十五条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的； （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关规定的。 第四十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第四十七条 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 第四十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股东出席股东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。 第四十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六节 股东会的召开 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第五十一条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第五十二条 公司股东会召开期间，可设立股东会会务组，由董事会秘书具体负责会议组织、股东会文件的准备等有关方面的事宜。 第五十三条 公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。 第五十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 第五十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第五十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十七条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七节 会议议题的审议 第五十九条 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。 第六十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第六十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。 第六十二条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释和说明。 第六十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益； （三）其他重要事由。 第六十四条 股东有权在股东会上要求发言，股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 股东要求在股东会上发言的，可以在股东会召开前一天，向股东会会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要求发言者在登记发言者之后发言。 股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。 审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 与会的董事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可以发言。 第八节 股东会表决 第六十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小股东利益的重大事项是指依据有关法律法规、规章及《北京证券交易所股票上市规则》规定的事项，中小股东是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》关于“上市公司收购”规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第六十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 被征集人、征集人持有的公司股票，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 公开征集投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。 第六十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第六十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所的相关规则确定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，方为有效。 第六十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选举董事人数，所分配的票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持选票总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第七十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 第七十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第七十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十四条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次会议有效表决权的股份总数。 第七十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式。股东会会议结束后，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九节 股东会决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 按照《公司章程》和本规则规定，对董事的选举实行累积投票制的，从其规定。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十一条 议案通过后形成股东会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起歧义的表述。 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。 第八十三条 公司召开股东会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第十节 股东会会议记录 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第八十五条 会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十六条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 第八十七条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第十一节 休会与散会 第八十八条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 第八十九条 股东会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 第十二节 股东会决议公告 第九十条 公司股东会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和北京证券交易所的规定、《公司章程》、《海能未来技术集团股份有限公司信息披露管理制度》进行信息披露，及时公告。 第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第十三节 股东会决议执行 第九十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。 第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第十四节 股东会对董事会的授权 第九十五条 股东会授权董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，并在《公司章程》中具体规定，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九十六条 除第九十五条规定的事项外，股东会对董事会进行授权的，应符合以下原则： （一）授权应以股东会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度； （四）对本规则第十九条明确规定的股东会职权不得授权董事会代为行使。 第四章 附则 第九十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、北京证券交易所有关规定和《公司章程》的有关规定执行。 本规则与有关法律法规、中国证监会有关规定、北京证券交易所有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、北京证券交易所有关规定和《公司章程》执行。 第九十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“不足”、“超过”，不含本数。 第九十九条 本规则由公司董事会负责解释。 第一百条 本规则经股东会决议通过之日起生效并实施。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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