海能技术(430476):利润分配管理制度
海能未来技术集团股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025 年 8月 12日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.07《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 海能未来技术集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配管理，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小股东及投资者合法权益，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《海能未来技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配的顺序 第二条 公司缴纳所得税后的利润应当按照下列顺序分配： （一）弥补公司的亏损； （二）提取法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还给公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第五条 公司在实施利润分配及转增股本时应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第六条 公司制定利润分配方案时，应严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及北京证券交易所业务规则的相关规定。 第七条 公司制定利润分配方案时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 董事会应该就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第八条 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 第九条 公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，财务报告可以不经审计。 第十条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 （四）现金分红的条件 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 在满足上述分红条件下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红： 1、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； 2、按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的，或者公司未来十二个月内有重大投资项目、重大资金支出； 3、当年经审计资产负债率超过 70%； 4、当年经营活动产生的现金流量净额为负； 5、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。 （五）现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段进入成熟期且有重大资金支出安排的，在满足法律法规及本章程规定的现金分红条件时，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 2、无重大资金支出安排的，进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到 1000万元。 （六）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （七）决策程序和机制 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金供给和需求情况以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的利润分配预案，经审计委员会对利润分配预案提出审核意见，并经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （八）公司利润分配政策的变更 公司因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十一条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十二条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，未进行现金分红或最近三年现金分红总额低于最近三年年均净利润 30%的，公司应当在权益分派方案中披露以下事项： （一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （二）留存未分配利润的预计用途以及收益情况； （三）公司在相应期间是否按照中国证券监督管理委员会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； （四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 公司母公司资产负债表中未分配利润为负值但合并资产负债表中未分配利润为正值的，公司应当在权益分派相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，以及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。 第十三条 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否符合相关规定、是否透明等。 第十四条 公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会的情况说明等信息。 第四章 利润分配决策机制 第十五条 董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 股东会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。 公司如因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见。 第十六条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 第十七条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，履行相应的决策程序，并由董事会审议通过后提交股东会表决。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内实施完毕。 第十九条 公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》及本制度规定的程序及条件。 第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第二十一条 公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资产的 50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润 50%的，公司应当在权益分派方案中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说明现金分红方案确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。 公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司股东的净利润的 100%，且达到或者超过当期末未分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿 债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足 或者影响公司正常生产经营： （一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非标准无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的； （二）报告期末资产负债率超过 80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润 50%的。 第六章 附则 第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定执行。 第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。 海能未来技术集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 12日 中财网
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