翔楼新材(301160):2025年度向特定对象发行股票预案
原标题:翔楼新材:2025年度向特定对象发行股票预案 苏州翔楼新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票预案 二〇二五年八月 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人钱和生先生及其全资控股的苏州和升控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。钱和生先生为公司董事、实际控制人、控股股东，苏州和升控股有限公司系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第二十七次会议的决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股，两名认购对象各认购1,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，并将提交股东大会审议。 公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险说明”，注意投资风险。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................... 1 特别提示 ................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................ 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 9 一、公司基本情况................................................................................................ 9 二、本次向特定对象发行的背景和目的............................................................ 9 三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 11 四、本次向特定对象发行方案概要.................................................................. 11 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 14 七、本次发行的审批程序.................................................................................. 15 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................ 16 一、发行对象情况概述...................................................................................... 16 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................... 17 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.............................................. 17 四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况.................................................................................................. 18 五、本次认购资金来源...................................................................................... 18 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ................................................ 19 一、合同主体...................................................................................................... 19 二、本次发行...................................................................................................... 19 三、协议的生效、变更和终止.......................................................................... 21 四、违约责任...................................................................................................... 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 23 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 23 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.................................................. 23 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 25 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................................... 26 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.......................... 26 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 27 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............. 27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 28 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 29 第六节 本次发行相关风险说明 ............................................................................ 30 一、经营风险...................................................................................................... 30 二、创新风险...................................................................................................... 32 三、技术风险...................................................................................................... 33 四、内控风险...................................................................................................... 33 五、财务风险...................................................................................................... 34 六、与本次发行相关风险.................................................................................. 35 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 36 一、公司利润分配政策...................................................................................... 36 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................... 39 三、未来三年股东回报规划.............................................................................. 39 第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................ 44 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...................................................................................................................... 44 二、关于公司不存在失信情形的声明.............................................................. 44 三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施.............................. 44 四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...................... 48 五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺...................................................................... 48 第九节 其他有必要披露的事项 .......................................................................... 50 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
注 2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、新能源汽车产业蓬勃发展，轻量化、电动化趋势拉动精密冲压特殊钢材料需求增长 在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2024年我国新能源汽车产销率分别为 1288.8万辆和 1286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的 40.9%，较 2023年提高了 9.3个百分点。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。 轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。 2、精冲工艺的成熟与精冲材料的发展推动精冲材料的广泛应用 精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的稳定性、磨具耗损程度等。 随着精冲与冷成型（如弯曲、拉深、翻边、镦挤、压沉孔、半冲孔和挤压等）加工工艺相结合，精冲材料已广泛应用于除汽车之外的许多其他领域（如人形机器人、机械设备、风电、航空航天、核电、高铁等）。我国已经进入精冲行业的快速发展期，越来越多的国内外企业意识到精冲材料本土化采购对于企业发展的重要性，合资精冲企业下一步也将计划加大对国产材料的采购比例，未来国产材料的需求会不断增长。 同时，精密冲压材料符合人形机器人对材料强度、生产效率、加工精度等方面的要求，在人形机器人中具备较大的应用空间。目前人形机器人技术还不完全成熟，但未来随着人形机器人的产量增加，有望成为精密冲压材料的重要下游应用。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、满足公司发展资金需求，提升公司抗风险能力 公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。 2、维护控制权稳定，促进公司持续稳定发展 截至本预案公告日，公司总股本为 115,849,275股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份 5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为 30.59%。本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763股，占发行后公司总股本的比例为 31.77%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。 三、发行对象及其与公司的关系 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，钱和生先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。 四、本次向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及其全资控股的和升控股，钱和生先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 50.15元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为： 假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股，本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的股票数量为准。 如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行股票的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （六）募集资金用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （七）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，若较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前12个月内合计增持超过公司已发行的 2%的股份，则认购对象所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （八）本次发行的上市地点 本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排 本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期限 本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 公司本次向特定对象发行股票的发行对象钱和生为公司实际控制人、控股股东、董事长，发行对象和升控股为公司实际控制人钱和生 100%控制的企业，认购对象参与认购本次发行股票构成与公司的关联交易。 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本为 115,849,275股。本次发行前，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份 5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为 30.59%。本次发行股票数量为 2,000,000股，本次发行完成后，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763股，占发行后公司总股本的 31.77%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。 第二节 发行对象的基本情况 一、发行对象情况概述 上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为钱和生先生及和升控股。 （一）基本情况 （1）钱和生先生 钱和生先生，1963年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2004年 2月至 2005年 12月在上海刘盛实业有限公司担任执行董事；2005年 1月至 2015年 8月在上海年安实业有限公司担任执行董事；2005年 12月至 2016 年 3月任苏州翔楼金属制品有限公司执行董事；2019年 7月至今任苏州翔楼新材料股份有限公司董事；2022年 7月至今任安徽翔楼新材料有限公司执行董事、总经理；2023年 1月至今任苏州和升控股有限公司执行董事、 总经理； 自股份公司设立之日起担任本公司董事长，全面负责公司战略规划。 （2）和升控股
钱和生先生持有本次向特定对象发行股票发行对象和升控股 100%的股权。 （三）最近三年的主要业务情况 最近三年，和升控股作为钱和生先生个人独资的对外投资平台，除持有公司股票外，无其他业务。 （四）最近一年的主要财务数据 和升控股最近一年的财务数据情况如下： 单位：万元
（五）发行对象对外投资的主要企业情况 截至本预案公告日，钱和生除直接持有公司 30,163,625股股份及和升控股100%股权外，钱和生先生无其他对外投资（二级市场股票投资除外）。 和升控股直接持有公司 5,273,138股股份，占公司总股份的 4.55%。除此之外，和升控股无其他对外投资。 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政 处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 最近五年内，发行对象未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 （一）同业竞争 面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 （二）关联交易 本次向特定对象发行过程中，钱和生先生为公司实际控制人、控股股东、董事长，和升控股为公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生控制的企业，公司向钱和生先生及和升控股发行股票构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与钱和生先生及和升控股新增关联交易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事回避表决，相关议案由公司独立董事专门会议审议通过。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东与上 市公司之间的重大交易情况 除和升控股认购公司 2023年向特定对象发行股票外，本次预案披露前 24个月内，钱和生先生、和升控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。 五、本次认购资金来源 根据钱和生先生及和升控股出具的承诺，参与此次认购的资金来自于认购对象自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在公司向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 2025年 8月 12日，公司与钱和生先生及和升控股签署了《附条件生效的向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下： 一、合同主体 甲方（发行人）： 苏州翔楼新材料股份有限公司（“上市公司”或“甲方”） 乙方（认购对象/认购人）： 钱和生、苏州和升控股有限公司（“乙方”） 二、本次发行 （一）发行股票的种类和面值 甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 甲方本次发行采取向乙方定向发行股票的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行股票。 （三）发行对象及认购方式 甲方本次发行的特定对象为乙方，共 2名特定发行对象。乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 决议公告日，发行价格为 50.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。 （五）募集资金总额及用途 甲方本次发行拟募集资金总额为 10,030.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。 （六）发行数量 甲方拟向乙方发行股票数量为 2,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量根据中国证监会同意注册的股票数量确定，全部由乙方以现金认购。 如甲方向乙方发行股票前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行股票数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （七）限售期 各方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的股票，若较本次发行结束之日前 12个月内合计增持不超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让；若较本次发行结束之日前 12个月内合计增持超过甲方已发行的 2%的股份，则乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （八）本次发行前上市公司滚存利润分配安排 本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。 三、协议的生效、变更和终止 （一）协议的成立 本协议经各方签字或盖章后成立。 （二）协议的生效 本协议自下列条件全部成就之日起生效： 1、甲方本次发行相关事项经甲方董事会及股东大会审议通过并形成有效决议； 2、甲方本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册； 除本协议另有约定外，本协议可以根据下列情况终止： 1、经双方协商一致，可终止本协议； 2、受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止本协议； 3、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形 四、违约责任 1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）； 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议； 3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次向特定对象发行股票募集资金总额为 10,030.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资的必要性 1、把握新能源汽车行业发展机遇，满足公司业务扩张的资金需求 近近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2024年我国新能源汽车产销率分别为 1288.8万辆和 1286.6万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的 40.9%，较 2023年提高了 9.3个百分点。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机遇。 面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，扩大业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。 2、应对下游市场快速发展，为公司发展战略、技术研发提供有力支持 随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益广泛，汽车零部件、人形机器人、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车、人形机器人以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创造新动能。本次发行将有助于公司更好的推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。 3、提升公司资金流动性，提高公司抗风险能力 通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。 另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 4、维持公司控制权稳定，促进公司稳定发展 截至本预案公告日，公司总股本为 115,849,275股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份 30,163,625股，通过和升控股间接持有公司股份 5,273,138股，合计控制公司总股本的比例为 30.59%。本次向特定对象发行股票数量为 2,000,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为 37,436,763股，占发行后公司总股本的比例为 31.77%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。 （二）本次募集资金投资的可行性 1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。 控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对上市公司经营管理的影响 本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 本次向特定对象发行股票完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）本次发行对上市公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。 五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的 变动情况 （一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。 实际控制人钱和生先生持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为钱和生先生，本次发行不会导致公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行后公司业务收入结构变化情况 本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加 负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务 成本不合理的情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。本次发行，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第六节 本次发行相关风险说明 投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险： 一、经营风险 （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料，公司直接材料占主营业务成本比例较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较大波动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）汽车行业周期波动风险 公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。 汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （三）供应商集中度高的风险 公司原材料供应商较为集中，公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占比较高。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。 （四）公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖的风险 公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。公司与宝钢股份合作开发的原材料采购占各期采购总额的比例较高，公司与宝钢股份合作紧密。 此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在 1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。 （六）国际贸易摩擦风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。 虽然公司发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。 （七）外协加工风险 受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，则可能对公司的生产经营和市场声誉产生不利影响。 二、创新风险 公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，同时公司积极开展人形机器人精冲材料的研发，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。 但考虑到汽车和人形机器人行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。 三、技术风险 （一）持续技术创新风险 随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求；同时公司正积极开展人形机器人精冲材料的研发，下游客户对精冲材料定制化需求较高。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。 （二）核心技术泄密风险 公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。 （三）产品面临淘汰或替代风险 汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。 四、内控风险 （一）产品质量控制风险 由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。 若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。 （二）管理风险 公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。随着公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。 五、财务风险 （一）存货规模较大及跌价风险 由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。 （二）应收账款风险 2022年、2023年、2024年和 2025年 3月末，公司应收账款账面价值分别为 35,568.04元、42,983.24万元、45,176.49万元和 38,594.31万元，占资产总额的比例分别为 22.47%、22.64%、22.86%和 18.92%，占当期营业收入的比例分别为 29.35%、31.76%、30.41%和 29.06%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 六、与本次发行相关风险 （一）审批风险 本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括： 1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项； 2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项； 3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。 上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 （二）即期回报摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。 （三）股价波动的风险 股票价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来投资风险。 第七节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 2、现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （六）利润分配决策机制 公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整或变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 2023年 5月 8日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以公司 2022年 12月 31日的总股本 7,466.67万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），合计派发现金红利 22,400,000.10元（含税）。 2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司 2023年 12月 31日的总股本扣除回购专用账户已回购股份1,954,204股后股本77,229,110股为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币10.10元（含税），合计派发现金红利总额7,8001,401.10元（含税）。 2025年 5月 28日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本81,053,314股扣除回购专用账户已回购股份 3,728,955股后股本 77,324,359股为基数向全体股东每 10股派发现金红利人民币 10.00元（含税），合计派发现金红利总额 77,324,359.00元（含税）。 公司最近三年现金股利分配具体情况如下： 单位：万元
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容如下： （一）制定公司股东回报规划的考虑因素 公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）制定公司股东回报规划的原则 本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）股东回报规划制定周期及审议程序 公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。 公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 （四）公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 1、利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红分配条件及比例 （1）现金分红的条件 ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 公司累计可供分配利润为正值； ③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④ 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 （2）现金分红的比例及时间 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （未完）  |