翔楼新材(301160):董事会关于前次募集资金使用情况的报告
苏州翔楼新材料股份有限公司 董事会关于 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第 7号》的规定，苏州翔楼新材料股份有限公司(以下简称“翔楼新材”、“公司”或“本公司”)编制了截至 2025年 3月 31日的前次募集资金使用情况报告。 本报告除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值加计的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 一、募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 1、首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕651号）核准，公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票 18,666,667股，每股面值 1元，发行价格为人民币 31.56元/股，募集资金总额为人民币 589,120,010.52元。2022年 5月27日，华泰联合证券有限责任公司扣除其承销费 35,347,200.63元（不含增值税）后，将剩余募集资金 553,772,809.89元划入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、审计验资费、律师费等其他发行费用共计 19,088,264.30元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 534,684,545.59元。其中：新增股本 18,666,667.00元，资本公积 516,017,878.59元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年 5月 27日出具了苏公 W[2022]B060号验资报告。 2、2023年向特定对象发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州翔楼新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2606号），公司向苏州和升控股有限公司发行股票人民币普通股（A股）3,636,647股，每股面值 1元，发行价 格为人民币 29.47元/股，募集资金总额为人民币 107,171,987.09元。2023年 12月 13日，华泰联合证券有限责任公司扣除其保荐及承销费 1,443,396.23元（不含增值税）后，将剩余募集资金 105,728,590.86元划入公司募集资金监管账户。 另扣除审计验资费、律师费等其他发行费用共计 897,569.65元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为 104,831,021.21元，其中：新增股本 3,636,647.00元，资本公积 101,194,374.21元。上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 12月 13日出具了苏公 W[2023]B110号验资报告。 （二）前次募集资金存放及管理情况 为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督等做出了规定。 1、首次公开发行股票募集资金情况 截至 2025年 3月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金无余额，募集资金专户的存储具体情况如下： 单位：元 币种：人民币
2、2023年向特定对象发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，本公司 2023年向特定对象发行股票募集资金户期末无余额，具体情况如下： 单位：元 币种：人民币
（三）前次募集资金使用及结余情况 1、首次公开发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计使用金额及余额具体情况如下： 单位：元 币种：人民币
2、2023年向特定对象发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，本公司 2023年向特定对象发行股票募集资金期末无余额，募集资金累计使用金额及余额具体情况如下： 单位：元 币种：人民币
（一）首次公开发行股票募集资金 1、公司于 2022年 9月 22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，具体调整情况如下： （1）募集资金投资项目调整的原因 公司综合考虑未来业务发展规划、募集资金投资项目实际情况，为提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目实施，更好地推进公司战略规划，实现在精冲材料领域的深入布局，公司对募集资金投资项目“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”及“研发中心建设项目”的实施方式、实施主体和实施地点进行调整，同时对投资金额与内部投资结构、实施进度进行调整，并使用超募资金增加募投项目投资。 （2）募集资金投资项目调整的决策程序 公司于 2022年 9月 22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》。本次募投项目调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资 金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，未实质改变募集资金投资项目的投向、项目基本实施内容和经济效益，不会对募集资金投资项目产生不利影响。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022年 10月 10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。 （3）变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点的情况：
由于公司对募投项目的实施方式、实施主体和实施地点进行变更，采取购置土地以及新建厂房的方式进行上述募投项目的建设，因此公司同步调整募投项目的投资金额与募投项目的内部投资结构，以更好地推进募投项目的实施。根据董事会决议，公司增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。 2022年10月，涉及该事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为41,275.16万元。 （5）调整“研发中心建设项目”实施进度的具体情况： 因“研发中心建设项目”实施方式由利用现有房产建设变更为新购土地及新建房产建设，结合公司募投项目变更后的规划投资进度，公司基于“研发中心建设项目”投资金额不变的情况下，对其内部投资结构进行调整，该项目达到预定可使用状态的时间由2023年12月31日调整为2024年12月31日。 公司于2022年9月23日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2022-051）就上述事项予以披露。 2、公司于 2024年 12月 23日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，具体调整情况如下： 2024年12月，公司“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”及“研发中心建设项目”主体工程建设已基本完成，厂房、办公楼室内外装修均已基本完工，主要生产设备所需天然气管道、水电管道等均已完成前期铺设工作，设备已进入安装及调试阶段，但由于政府部门市政工程规划、基础设施调试等原因，公司募投项目能源系统目前无法按照预定时间完成整体能源供应，主要生产设备的安装及调试进度不达预期，这也导致募投项目无法按照原计划达到预定可使用状态。经审慎研究，结合目前能源设施安装进度、设备调试进度，决定将以上募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年4月。保荐机构华泰联合证券有限责任公司已针对该事项发表了无异议的核查意见。 公司于2024年12月24日在深圳证券交易所官网刊登《苏州翔楼新材料股份有限公司关于募投资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-066）就上述事项予以披露。 （二）2023年向特定对象发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目未发生变更。 三、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用对照情况 截至 2025年 3月 31日，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：前次募集资金使用情况对照表——2022年首次公开发行股票；附表 2：前次募集资金使用情况对照表——2023年向特定对象发行股票。 （二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因 截至 2025年 3月 31日，本公司前次募集资金投资项目中，公司“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”及“研发中心建设项目”实际投入募集资金总额47,290.54万元；超募资金中 7,500万元已用于永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营： 单位：万元 币种：人民币
注 2：“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的累计收益和存放在募集资金专项账户产生的存款利息的投入使用金额。 注 3：“研发中心建设项目”实际节余募集资金 3.70万元，公司将该笔节余募集资金用于“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”，该节余资金较小，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》无需董事会、股东大会审议，公司将在年度报告中将上述情况进行披露。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、截至 2025年 3月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 2、募投项目先期投入及置换情况 （1）首次公开发行股票募集资金 募集资金置换已支付发行费用的情况如下： 2022年 6月 17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币 626.75万元。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。此事项已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（苏公 W[2022]E1398号）。截至2022年 6月 30日，公司已完成 626.75万元募集资金置换。 （2）2023年向特定对象发行股票募集资金 公司 2023年向特定对象发行股票募集资金不存在先期投入及置换情况。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况 1、首次公开发行股票募集资金 2023年 4月 24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币 30,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币 10000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了同意的核查意见。 2024年 4月 11日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在有效控制风险并确保不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币 20,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金和最高不超过人民币 20,000万元（含本数）的部分自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12个月内有效，前述额度由公司循环滚动使用。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了同意的核查意见。 截至 2025年 3月 31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。 2、2023年向特定对象发行股票募集资金 公司不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。 （六）结余募集资金使用情况 截至 2025年 3月 31日，公司已完成募投项目专项账户的注销手续，账户注销时产生的零星利息收入 29.13元已转入公司基本存款账户，用于永久补充流动资金。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，该笔利息收入低于 500万元且不超过该项目募集资金净额的5%，已豁免提交董事会/股东大会审议的程序。 （七）超募资金使用情况 1、首次公开发行股票募集资金 （1）使用超募资金永久补充流动资金情况 2022年 6月 17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 7,500.00万元永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。本公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至 2022年 12月 31日，公司已使用超募资金人民币 7,500.00万元永久性补充流动资金。 （2）使用超募资金投资募投项目的情况 公司于 2022年 9月 22日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整投资金额与内部投资结构、使用超募资金增加募投项目投资及调整募投项目实施进度的议案》，同意公司增加“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”投资金额并对其内部投资结构进行调整，该项目投资金额由22,000万元增加至52,150万元，并使用超募资金对该项目增加投资，该项目剩余部分投资资金由公司自筹资金投入。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。上述议案已经公司 2022年 10月 10日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。2022年 10月，涉及上述议案事项的股东大会审议通过且超募资金理财产品到期时，公司超募资金余额及利息总额为19,275.16万元，该部分金额用于增加“年产精密高碳合金钢带 4万吨项目”投资，增加投资后该项目拟投入募集资金总额变更为 41,275.16万元。 2、2023年向特定对象发行股票募集资金 公司 2023年向特定对象发行股票不存在超募资金。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 1、首次公开发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，本公司首次公开发行股票募集资金净额为 53,468.45万元，累计投入募集资金投资项目的金额为 47,290.54万元，累计以超募资金永久补充流动资金 7,500.00万元。首次公开发行股票募集资金已使用完毕（包含累计收到募集资金专户银行存款利息及现金管理收益扣除手续费的金额 1,322.08万元）。 2、2023年向特定对象发行股票募集资金 截至 2025年 3月 31日，本公司 2023年向特定对象发行股票募集资金净额为 10,483.10万元，已全额使用募集资金补充流动资金 10,575.68万元（包含累计 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 1、首次公开发行股票所募集资金情况 截至 2025年 3月 31日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见本报告附表 3。 2、2023年度向特定对象发行股票募集资金情况 截至 2025年 3月 31日，公司前次募集资金投资项目实现效益对照情况详见本报告附表 4。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 1、2022年度首次公开发行股票所募集资金情况 ①研发中心建设项目，旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提供技术保障，项目效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。 ②超募资金补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。 2、2023年度向特定对象发行股票所募集资金情况 ①补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。 五、其他说明 公司前次发行股份募集资金中，不涉及以资产认购股份的情形；前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换等情形。 公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 附表 1：前次募集资金使用情况对照表——2022年首次公开发行股票 附表 2：前次募集资金使用情况对照表——2023年向特定对象发行股票 附表 3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2022年首次公开发 行股票 附表 4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2023年向特定对象发行股票 （本页无正文） 苏州翔楼新材料股份有限公司董事会 2025年 8月 12日 附表 1： 前次募集资金使用情况对照表——2022年首次公开发行股票 截止时间：2025年 3月 31日 编制单位：苏州翔楼新材料股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
附表 2： 前次募集资金使用情况对照表——2023年向特定对象发行股票 截止时间：2025年 3月 31日 编制单位：苏州翔楼新材料股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
附表 3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2022年首次公开发行股票 截止时间：2025年 3月 31日 编制单位：苏州翔楼新材料股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
附表 4： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2023年向特定对象发行股票 截止时间：2025年 3月 31日 编制单位：苏州翔楼新材料股份有限公司 单位：万元 币种：人民币
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