*ST金泰(300225):上海金力泰化工股份有限公司关于上海证监局监管问询函回复说明
关于上海证监局监管问询函回复说明 上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于上海金力泰化工股份有限公司相关事项的监管问询函》沪证监公司字[2025]134号（以下简称“《问询函》”）。 公司对此高度重视，对《问询函》所提及的有关事项进行了认真核查。现对《问询函》中关注的问题回复如下： 一、关于与相关贸易商(供应商)大额资金往来事项根据相关信息，你公司与相关贸易商的大额资金往来存在以下异常情况: 1.你公司存在以战略备库预付款名义将资金转出至相关贸易商后，相关贸易商又在邻近时间点将相近金额转出至非供货主体的异常情形，部分贸易商实际经营场地及规模与其签订的采购协议金额存在严重不匹配现象。 2.转出资金与实际采购金额严重不成比例。2024年你公司战略备库预付款发生额及取消合作转回款项均超过 9亿元，但实际采购金额仅 2,900余万元 3.你公司与相关贸易商的资金往来呈现季度初转出和季度末转回的显著特征，累计转出金额与转回金额大体相当。你公司资金存在以战略备库名义转出后被关联方占用的重大风险。请你公司结合上述异常情况，核实说明以下事项： (一)你公司披露的 2024年年度报告“第六节 重要事项之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营占用资金情况”中，列示了“芮奈贸易(上海)有限公司”非经营性资金占用情况，而未将其他战略备库贸易商同类业务予以列示。请你公司说明 2024 年度与芮奈贸易(上海)有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等 8家贸易商的大额资金往来是否均涉及非经营性资金占用;若是，请说明最终资金占用主体、用途、规模及对应余额。 同时，请对 2024年以前年度类似业务进行自查，一并说明相关情况。 (二)你公司披露的 2024年年度报告“第六节 重要事项之“二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营占用资金情况”中，列示了“芮奈贸易(上海)有限公司”非经营性资金占用情况，关联关系类型为“其他”。你公司在 2025年 7月 2日披露的《上市公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，将芮奈贸易(上海)有限公司等 8家公司归类为“其他关联人及其附属企业”。(1)请公司对上述主体与公司的具体关联关系进行说明，并说明上述主体是否由同一主体控制;如是，说明该实际控制人及其与公司的关联关系，以及相关资金实际被该关联方用于何种用途。(2)8 家公司 2024 年末往来资金余额为 1,022.61 万元，公司董事会《关于公司 2024 年度无法表示意见财务报表审计报告的专项说明》“三、公司消除上述事项及其影响的具体措施”中，提及将“建立战略备库资金专用日记账”。请说明你公司 2025 年是否仍然存在向相关贸易商转出及转回资金情况，说明相关非经营性资金往来继续发生的原因及合理性，列表说明 2025 年以来至 2024 年年报披露日相关资金往来发生情况(包括但不限于往来主体名称、关联关系、核算的会计科目、年初往来资金余额、往来累计发生金额、往来资金的利息、偿还累计发生额、往来资金余额、往来形成原因等要素)。 【回复】 （一） 公司 2024 年度与芮奈贸易(上海)有限公司、江西尚亿供应链管理有限公司、上海悦芮贸易有限公司等 8家供应商的大额资金往来情况。 2024年公司与供应商大额资金往来情况如下表： 单位：万元
1、8家供应商是否均涉及非经营性资金占用 公司认为，除了芮奈贸易（上海）有限公司涉嫌存在非经营性资金占用情况以外，其他供应商该业务未涉及非经营性资金占用。原因如下： 1）2022年，公司为了保证公司原材料的供应，同时锁定原材料价格，启动了战略备库，2023年度延续了 2022年启动战略备库的逻辑，执行战略备库。由于 2022年及 2023年战略备库都为公司创造了效益，降低了供应链风险。因此，2024年公司延续了这一模式。战略备库的出发点是，在保证资金安全的情况下，让渡部分资金时间价值，来获取供应链的安全；除保供保价外，公司当时判断，后续原材料价格大概率上涨，公司亦想通过对外销售原材料增厚利润。 2）在 2024年审计的过程中，针对上述业务对相关供应商资金流开展专项调查发现，部分供应商存在部分资金流向非实际经营主体的情况。公司认为供应商的资金没有用于高风险理财业务，且能够按期还款（（即资金安全）的情况下，并没有对供应商的上述行为进行有效控制，这属于公司内控的缺陷。 3）根据公司 2022年 04月披露的《关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告》（（公告编号：2022-046），公司目前无控股股东及实际控制人。第一大股东海南大禾企业管理有限公司及其关联方也不存在对公司非经营性占用资金情况。 综上我们认为，目前情况属于内控存在缺陷。 战略备库合理性说明： 1）2024年战略备库实际资金成本 单位：万元
2）2024年战略备库实际节约采购成本 单位：万元
如上表所述，2024年，公司战略备库实际采购的原材料与非战略备库的对比来看，战略备库合同价格低于非战略备库供应商同期采购价格 184.73万元，扣除资金占用成本后，实际亏损 571.32万元。 但公司 2022年至 2024年战略备库累计节约成本 1,162.67万元，扣除资金成本后，累计亏损 31.80万元，基本持平。 鉴于公司开展战略备库业务旨在降低采购成本、保障生产经营，且公司与战略备库供应商的合同中明确约定当价格异常波动（（变动幅度达 10%以上）时应终止合同并重新签订，公司出于谨慎性原则及保全利益考量，对相关合同进行调整。 以芮奈贸易(上海)有限公司编号为 2024062705的合同为例，因在执行过程中发现其价格逐渐下降，因此与芮奈重新沟通后终止原合同，重新签订合同2024091201和 2024122501两份合同。经对比，该两份合同的价格较公司非战略备库采购入库的原材料价格更低，公司基于成本控制与经营策略，在实际采购中选取对公司更为有利的合同价格执行。 综上，公司采用战略备库方式可行。 2022年及 2023年战略备库收益详见本节“3、2024年以前年度类似业务自查”。 2、最终资金占用主体、用途、规模及对应余额。 根据已有资料无法确认是否存在最终资金占用主体。 公司经资金流专项调查发现，芮奈贸易（上海）有限公司等 8家供应商，相关资金疑似流向定期存单、保证金等项目。公司向上述 8家供应商累计付款金额扣除实际采购入库金额后，累计资金额为 90,062.52万元，上述 8家供应商累计流入公司金额为 90,188.17万元。 截至 2024年 12月 31日，除芮奈贸易（上海）有限公司外，其余 7家供应商已全额退还前期预付账款；芮奈贸易（上海）有限公司剩余预付款余额为1,787.85万元。经进一步扣除 2025年 1月 1日至 4月 30日对应合同下的采购入库金额后，该公司剩余未结算金额为 1,022.61万元。 3、2024年以前年度类似业务自查 2022年及 2023年公司与供应商大额资金往来情况如下表： 单位：元
单位：元
1）2023年战略备库实际资金成本 单位：万元
2）2023年战略备库实际节约采购成本 单位：万元
3）2022年战略备库实际资金成本
4）2022年战略备库实际节约采购成本 单位：万元
2022年 我公司非战 20220 芮奈贸易(上 101.60 12.00 2,772.54 2,816.82 8月 1 略备库采购 06 海)有限公司 % 日 价，已交货 完成
如上表所述，2022年战略备库实际节约成本 531.11万元。扣除资金成本后仍节约 394.85万元。 2022年，全球化工行业深陷严峻困境，地缘政治冲突不断加剧，能源价格剧烈波动，致使化工原料价格持续高位震荡，公司主营业务成本面临巨大压力。与此同时，受到全球公共卫生事件影响，公司工厂所在地实施严格管控，而主要客户多位于外地且多为主机厂，销售合同中的停线赔偿条款金额较高，使公司面临严重的违约风险。在营业成本高企与供应稳定性受威胁的双重压力下，公司引入芮奈贸易(上海)有限公司等供应商，开展战略备库行动。相关供应商要求预付全款，以锁定 6-9个月的原料用量，这些供应商与国内众多化工原料厂家联系紧密，在行业内信誉良好，且其提供的环氧树脂、钛白粉、双酚A等主要原料报价显著低于当时市场价。经采购部评估并提交公司总办会审议 后，该方案最终获批执行。 2022年战略备库实际节约成本 531.11万元。充分验证了战略备库决策在应 对市场波动、保障供应链稳定及提升经济效益方面的合理性与有效性。 2023年，延续 2022年的战略思路，公司希望通过集采平台战略备库锁定 低价、降低成本，但市场变化超出预期，部分产品备库后价格下跌，执行合同 将面临亏损。公司上半年选择性执行部分合同，下半年因需求未达预期，部分 备库合同未执行，12月底终止部分不利合同，保留有利合同。与尚亿新签环氧 树脂合同并延续旧合同。第四季度，部分溶剂价格跌至低点，公司与芮奈、尚 亿沟通提前锁定价格备库，防止部分原料后续价格上涨。2023年战略备库实际 节约成本 446.83万元。2024年的部分原材料价格已经是近 8年低点，具体价格 趋势如下： 环氧树脂 2017年-2025年价格趋势（来源隆众资讯）： 醋酸丁酯 2017年-2025年价格趋势（来源隆众资讯）： 双酚 A 2017年-2025年价格趋势（来源隆众资讯）： 乙二醇丁醚 2020年-2025年价格趋势（来源隆众资讯）： 4、 通过对2022-2024年业务自查，公司认为过程中存在如下内控失效问题 1）由于 2022、2023年度战备库，为公司创造了效益，在 2024年实施中，对价格波动风险未进行足够分析与预判，简单测算认为能够对冲风险，没有进行必要的风险评估手续即开展业务； 2）资金呈现季度初转出，季度末转回现象。主要原因是公司按季度对业务部门进行运营资本效率考核，对采购部应付账款周转天数和预付账款周转天数考核。采购部在价格下行时，安排季末季初重新议价，签订降低采购单价的合同是呈现资金规律性变化主要原因。 公司基于风险控制，防止供应商短期资金用于长期活动，出现坏账风险，未干涉采购部行为。该操作也是公司定期验证供应商资金流动性，偿付能力的手段。我们也意识到，此种方式存在内控漏洞，仅基于对供应商信任便形成风险敞口，未要求供应商采取担保等其他措施。 面对内控失效问题，公司纠正措施如下： ①成立以新董事长为首，董办、财务、法务、采购等公司部门负责人为成员的工作小组，制定策略，组织实施，并及时将处理结果依规披露； ②加大和相关供应商，协商解决力度，并已签订还款协议，设定还款时间表，为保证供应商及时还款，还要求对方增加设立第三人连带担保责任。必要时，公司采用法律手段； ③强化问责机制，完善内控制度，对支付、用印业务均重新修订了审批流程，强化风控及部门责任，建立健全长效防范机制。 ④成立合规管理部门。合规管理部，旨在应对外部监管升级与企业风险防控需求，专职负责统筹公司合规管理体系建设、维护与监控测试，提供日常咨询审查，管理举报调查并推动合规文化宣导。通过系统性的风险识别、流程规范与持续培训，该部门将有效提升内控质量，确保公司运营符合法规要求，降低违规风险，并增强投资者信任与公司治理水平。 （二） 芮奈贸易(上海)有限公司等 8家公司与我公司的具体关联关系 以公司目前所掌握的资料无法明确判断，且经核查及和股东及管理层沟通，芮奈贸易(上海)有限公司等 8家供应商与公司不存在股权控制、一致行动关系。但根据数据测算 2024年公司该项业务亏损，供应商层面较 2022年、2023年由亏损转为取得收益。由于金额较高，并且与公司年度采购总金额的比率较高，因此，以“将关联关系认定为可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”为判断标准，在年报披露时，公司将上述 8家企业及业务表述为关联方非经营性资金占用。 公司经与供应商沟通后，与上述供应商签订了终止协议，芮奈贸易(上海)有限公司对还未还款的供应商进行兜底，因此将芮奈贸易(上海)有限公司认定为公司关联方。 由于金额较高，并且 2024年的部分原材料价格继续下行，公司决策存在预判失误，在战略备库实际执行过程中，未起到战略备库预期的效果，在考虑资金成本的情况下，2024年战略备库存在损失情况。 （三） 上述主体是否由同一主体控制;如是，说明该实际控制人及其与公司的关联关系，以及相关资金实际被该关联方用于何种用途。 根据可以查询的公开信息，公司未能确定各供应商是否由同一主体控制。 如前所述，经资金流专项调查发现，核查范围内的芮奈贸易（上海）有限公司等供应商，相关资金疑似流向定期存单、保证金等保证本金安全的项目。未发现到挪用或投入高风险收益类理财项目，基本可以保证资金的到期偿付，虽然公司此种行为存在内控失效风险。 （四） 公司 2025 年是否仍然存在向相关供应商转出及转回资金情况。 2025年 1月 1日至 6月 30日期间，公司向相关供应商转出转回资金情况如下： 单位：万元
1、相关资金继续发生的原因 公司研判，当前市场面临的短期利空因素已将核心大宗商品及化工品价格压制至阶段低位区间。这为战略备库提供了极具吸引力的低成本布局窗口。把握此窗口期，锁定低成本资源，不仅能有效熨平采购成本波动、优化当期及未来毛利率表现，更能强化供应链韧性，规避潜在供应中断风险。本质上，这一套期操作是公司在当前特殊市场行情下，综合达成成本竞争力提升、供应链安全保障及价格风险缓释三大核心经营目标的最优选择。 2、相关资金继续发生的合理性 公司于 2025年 4月 14日起收到审计要求，随即对战略备库供应商开展资金流专项调查，发现其存在资金流异常及存在非经营性资金占用可能性。鉴于战略备库事项的初衷是本着经营合作、互惠互利的原则，公司在发现异常后，于 2025年 4月 30日起停止与涉事供应商继续发生相关业务，同时也中止相关供应商继续供货，以便核查，并于 2025年 6月 20日签订终止协议。经核实，2025年向相关供应商转出及转回资金的情况均发生于审计要求之前，因此当年相关非经营性资金往来的继续发生具有合理性。 2025年以来至 2024年年报披露日相关资金发生情况如下： 单位：万元
二、关于股权投资事项 你公司关于深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称怡钛积科技）股权投资事项存在以下异常情况：1.2024年 4月 22日，你公司收到石河子怡科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称石河子怡科）偿还的怡钛积科技股权（金力泰 2017年首次收购形成）回购款 1.3753亿元，随即以战略备库采购名义转出至相关贸易商处，资金去向不明并存在异常。2.2024年 9月，你公司以 3.23亿元第二次收购怡钛积科技 34%股权，出让方厦门怡科科技发展有限公司（以下简称厦门怡科）在收到股权转让款后，立即将其中 3.07亿元转出，资金流向的主体存在异常。截至 2024年 4月 19日石河子怡科股权变动前，前述两次交易对手方石河子怡科和厦门怡科的实际控制人与怡钛积科技实际控制人为同一人。你公司存在将股权交易款通过通道方流向最终资金占用主体的重大风险。请你公司结合上述异常情况，核实说明以下事项： （一）请说明石河子怡科向你公司偿还首次股权回购款 1.3753亿元的真实性，说明相关交易是否构成虚假回款，并对相关定期报告财务报表列报科目和金额的准确性进行说明。 （二）请说明你公司与厦门怡科股权交易的商业实质，财务报表列报科目及金额的准确性。请说明你公司支付股权收购款的资金来源，是否与公司披露的关联方非经营性资金往来存在关联；说明转出股权交易款 3.23亿元的支付方式、进展及后续去向；本次股权收购是否与前述收回股权回购款构成一揽子交易，是否涉及非经营性资金占用；若是，请说明最终资金占用主体、用途、规模及对应余额。 【回复】 （一）请说明石河子怡科向你公司偿还首次股权回购款 1.3753亿元的真实性，说明相关交易是否构成虚假回款，并对相关定期报告财务报表列报科目和金额的准确性进行说明。 1、石河子怡科偿还首次股权回购款的真实性及资金来源、资金去向说明 根据公开资料，纽福克斯科技（北京）有限公司（以下简称“纽福克斯”）为港股上市公司新焦点汽车技术控股有限公司（港股代码为：00360.HK以下简称“新焦点”）全资子公司，2024年 4月 3日，新焦点在联交所公告，纽福克斯(北京)及普通合伙人各自同意分别通过出资人民币 5,500万元及人民币8,500万元的方式投资有限合伙企业(石河子怡科股权投资合伙企业(有限合伙))，其主要目的亦是参股深圳怡钛积。 2025年 4月 18日我公司收到怡钛积科技实际控制人林宝文抄送会计师事务所邮件，其中涉及石河子怡科股东深圳市可上科技有限公司（以下简称“深圳可上”）8,500万元、纽福克斯科技（北京）有限公司（以下简称“纽福克斯”）5,500投资入股的合伙人会议决议、银行收款回单和合作协议等六份材料，解释其用于支付我公司款项的资金来源为相关股东对石河子怡科的股权增资，相关股权变更工商手续已经完成，上述两家投资人已经获得石河子怡科的股权份额，享有该股权份额下的股东权利。相关邮件同时抄送给会计师事务所合伙人及公司投资者信箱。 根据石河子怡科按公司要求提供其资金流水显示，石河子怡科于 4月 7日和 4月 8日收到纽福克斯投资款后，将款项转给天津云启天恒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津云启”）。在 4月 21日和 22日石河子怡科收回天津云启 5,500万元及深圳可上 8,500万元的款项后支付到公司。该笔股权回购款 1.3753亿元确由石河子怡科账户划付至公司，且划款凭证明确标注用途为“归还股权回购款”。基于会计认定的基本原则，在资金已实际到账且凭证信息完整的情况下，应认定公司依法收到了石河子怡科的还款。法律实质上属于已归还股权回购款。 公司 2024年 4月 22日收到 1.3753亿元股权回购款后的去向为增加战略备库的规模。增加战略备库的规模主要系 2024年的部分原材料价格一路下行，已经是近 8年低点，公司除正常经营所需的保供保价外，公司当时判断，后续原材料价格大概率上涨，公司亦想通过对外销售原材料获得其他业务利润。基于此，公司于 2024年 4月 26日分别向战略备库供应商芮奈贸易（上海）有限公司支付 4,625万元、上海悦芮贸易有限公司支付 9,129.75万元。 事实上，2022年启动战略备库，是公司原材料成本控制的一项业务尝试，无之前年度的经验可以借鉴。公司一直做尝试，2024年的战略备库是以 2022年和 2023年的操作经验上进行的，在实际操作上并无重大变化。但公司存在对原材料市场走势判断失误，未及时发现异常并迅速做出调整。 公司将回购款转到相关战略备库供应商后，公司在 2025年 4月 30日之后的核查阶段发现：在 2024年 4月 26日，芮奈贸易（上海）有限公司将 4,625万元转给北京森沃资本管理有限公司；同日，上海悦芮贸易有限公司将9,129.75万元转给北京森沃资本管理有限公司。公司此前对此并不知情。 2、相关交易不构成虚假回款的说明 虚假回款的判定需以虚构交易事实、伪造资金流转记录为依据。本次交易中，石河子怡科与金力泰签订的股权回购协议真实有效，资金到账过程清晰可查，不存在虚构交易或伪造划款凭证的行为。从法律和会计认定角度，鉴于石河子怡科实际履行了划款义务，且金力泰真实收到款项并与协议约定用途一致，该还款行为即具备法律效力，能够对抗第三人。 相关战略备库供应商后续具体资金流向，系战略备库供应商自身行为，公司无法判断 2家战略备库供应商向北京森沃资本管理有限公司转账的真实目的。 综上，公司认为相关交易真实，不构成虚假回款。 3、财务报表列报科目和金额的准确性说明 公司在未收到其他应收款之前，相关会计科目为借记其他应收款，贷记长期股权投资科目。2024年相关定期报告中将收到的 1.3753亿元股权回购款，借记银行存款，贷记其他应收款科目，符合企业会计准则的核算要求。股权回购款属于前期股权交易产生的应收款项，列报科目准确。在金额计量上，公司严格依据银行到账金额进行记录，确保了财务报表金额与实际资金流入一致，能够准确反映公司的财务状况和资金流向。 （二）请说明你公司与厦门怡科股权交易的商业实质，财务报表列报科目及金额的准确性。请说明你公司支付股权收购款的资金来源，是否与公司披露的关联方非经营性资金往来存在关联；说明转出股权交易款 3.23亿元的支付方式、进展及后续去向；本次股权收购是否与前述收回股权回购款构成一揽子交易，是否涉及非经营性资金占用；若是，请说明最终资金占用主体、用途、规模及对应余额。 1、本次投资具备商业实质 公司与厦门怡科关于怡钛积科技 34%股权的交易，是基于多重客观依据与长远发展考量的战略性投资，具备商业实质。 从估值层面来看，怡钛积科技的估值由公司聘请的专业第三方评估单位完成，该评估过程遵循市场规则与专业标准，在数据采集、模型选择和参数设定等方面均具备规范性，使得估值结果具有客观公正性，为本次股权交易定价提供了可靠的参考依据，保障了交易价格与标的企业实际价值的匹配度。同时同行业可比公司的估值为 15亿元，同行业可比公司仅处于建设期，而怡钛积科技已基本完成产品认证，并开始生产。 在企业发展潜力与财务表现上，怡钛积科技展现出强劲的上升势头。2025年 1-6月，公司经营状况显著改善，产品毛利率持续稳步提升，三费比例逐步下降，实现了从亏损到盈利的关键转变。具体而言，2025年 3月怡钛积科技开始盈利，5月利润水平达成全年盈亏平衡，6月利润水平可保障全年实现利润正向增长。2024年同期其净利润亏损超 1,000万元。随着技术不断迭代、市场份额逐步扩大，其盈利能力有望持续增强，为投资者带来可观回报。 此外，怡钛积科技在技术研发与行业地位上优势突出。在液晶位相差补偿膜领域，作为国内唯一实质踏入产品开发且实现小批量生产出货的企业，打破了国外企业在该领域的垄断；IML汽车内装饰功能膜在国内市场实现对进口产品的替代；AR/VR类分光膜稳定量产，供应多家行业客户；OCA光学胶模切业务也与国际材料巨头 3M展开深度合作。同时，怡钛积科技与京东方、维信诺等行业龙头共同推进重要项目，参与行业标准制定，进一步巩固了其在光电显示新材料领域的领先地位。 公司与怡钛积科技在产业协同方面存在深度契合点。双方部分产品使用的树脂体系相同，未来可在研发、应用评估和生产环节展开合作，共享研发、检测和生产平台。这不仅能助力怡钛积提升产品性能、降低成本，还能推动公司自身技术向新领域拓展，丰富产品应用场景，增强市场竞争力。在市场渠道方面，双方可共用消费电子及乘用车内饰等领域的客户资源，实现互利共赢。 本次股权交易的时机与风险控制也彰显其商业合理性。投资价格相比公司2017年首次投资时显著降低，处于估值低点。交易还设置了业绩补偿、减值测试补偿、股份质押及实际控制人连带赔偿等条款，有效降低了投资风险，充分保障了公司及中小股东的利益。怡钛积科技已完成股权转让的工商变更工作，从股权形式上，公司已获得怡钛积科技的 34%股东股利。同时，公司通过持有34%股权获得对怡钛积科技重大事项的表决权，并委派董事参与公司管理，另外，为规范怡钛积科技的管理，提高管理效率，公司自 2024年 10月份开始逐步参与到怡钛积科技的生产运营管理和质量控制管理，并于 2024年 12月开始派出 10人的精益管理小组进驻怡钛积，精益小组成员涉及采购、生产、销售、技术、财务、人事、行政等方面，实现对其经营管理的有效监督与战略引导。 即，公司从实质上也已经获得了怡钛积科技的 34%股权相应的股东权利。 如前所述，石河子怡科主要股权已转让给新焦点，不再具备和公司交易可能性。因此公司与厦门怡科的股权交易是基于对怡钛积科技客观估值、良好发展前景、技术优势、产业协同效应以及合理风险控制的综合考量，具有清晰明确的商业实质与战略意义。 2、本次投资财务核算准确、完整 从财务核算逻辑来看，此次涉及的 3.23亿元投资款、183,962.26元评估费和 145,283.02元审计费在财务报表中列报为长期股权投资具有合理性。其中，3.23亿元作为直接用于投资怡钛积科技的款项，属于长期股权投资的核心构成部分，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》，其作为长期股权投资的初始投资成本计入该科目符合规定，列报准确。而评估费和审计费是为了完成此次投资所发生的必要、直接的费用，是形成长期股权投资过程中不可避免的支出，按照相关会计处理原则，此类与取得长期股权投资直接相关的费用应计入长期股权投资的初始成本。因此，将上述款项及费用统一计入长期股权投资科目，列报的科目和金额是准确的。 3、公司支付股权收购款的资金来源，是否与公司披露的关联方非经营性资金往来存在关联。 公司支付的股权收购款来自于公司自有营运资金，与公司披露的关联方非经营性资金往来存在关联。公司先后与多家金融机构沟通，因未达成股权控制未能获得金融机构的并购贷授信。公司分析原材料市场价格走势，且对资金需求测算后，决定压缩战略备库规模，通过压缩战略备库规模收回的资金 3.23亿元，按股权转让协议约定，支付了怡钛积投资款 3.23亿元。 4、转出股权交易款 3.23亿元的支付方式、进展及后续去向；本次股权收购是否与前述收回股权回购款构成一揽子交易，是否涉及非经营性资金占用。 本次 3.23亿元股权交易款的支付方式为网汇转账，分四笔完成支付：2024年 9月 19日支付 1亿元，9月 20日支付 0.7亿元，9月 23日支付 0.87亿元，9月 24日支付 0.66亿元。截至目前，款项已按照投资协议约定全额支付至出让方厦门怡科科技发展有限公司，支付义务已履行完毕。从后续资金流向来看，厦门怡科在收到上述股权转让款后，立即将其中 3.07亿元转出至与厦门怡科非关联方武汉晟天，该部分资金的具体流向主体及最终用途尚未明确披露。 本次股权收购与前述收回的 1.3753亿元股权回购款不构成一揽子交易。尽管两次交易的对手方石河子怡科与厦门怡科为同一实际控制人，且均涉及怡钛积科技股权相关安排，但前次交易为股权回购款的收回，系历史投资怡钛积科技时，其控股股东石河子怡科对公司的业绩补偿义务；本次交易为新增股权收购，目的是通过战略投资强化与怡钛积科技在光电显示新材料领域的产业协同、技术整合及市场拓展，两次交易的性质、目的及商业逻辑存在明确差异，因此不构成一揽子交易，不涉及非经营性资金占用。 特此说明。 上海金力泰化工股份有限公司 2025年 8月 12日 中财网
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