烽火通信(600498):烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二零二五年八月 目录 目录................................................................................................................................ 5 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7 二、本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 8 三、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 10 四、本次发行相关机构 ....................................................................................... 12 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 15 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 15 二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ................................................... 16 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见19 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 19 第五节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 21 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................... 22 发行人律师声明 ................................................................................................... 23 审计机构声明 ....................................................................................................... 24 验资机构声明 ....................................................................................................... 25 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 27 一、备查文件目录 ............................................................................................... 27 二、查阅地点 ....................................................................................................... 27 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2024年 10月 11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议，审议通A 2024 过了《关于公司符合向特定对象发行 股股票条件的议案》《关于公司 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论A 证分析报告的议案》等向特定对象发行 股股票的议案。 2024年 10月 28日，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管〔2024〕10号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第 36号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。 2、2024年 12月 27日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 3 2025 4 21 、 年 月 日，发行人召开第九届董事会第七次临时会议，审议通 过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024A 年度向特定对象发行 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等向特定对象发行 A股股票的议案。公司调减了本次发行募集资150,000.00 110,000.00 金总额，由不超过 万元（含本数）调减至不超过人民币 万 元（含本数）。针对发行方案的变更，发行人取得了中国信息通信科技集团有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信2025 7 科投管〔 〕 号），根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政36 部证监会令第 号）等有关规定，中国信科原则同意本次公司向特定对象发行股份的方案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1、2025年 5月 29日，上交所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为烽火通信向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年 6月 27日，中国证监会出具了《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行募集资金到账和验资情况 2025年 8月 7日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专字【2025】25007070016号《验资报告》，截至 2025年 8月 6日下午 15：00止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国信科缴付的认购资金人民币 1,099,999,990.46元。 2025年8月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2025）第 110C000230号《验资报告》，截至 2025年 8月 7日止，烽火通信本次发行募集资金总额人民币 1,099,999,990.46元，扣除发行费用人民币 6,902,091.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,093,097,899.00元，计入实收资本（股本）人民币 86,546,026.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,006,551,873.00元。 （四）股份登记和托管情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次证券发行的基本情况 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行的发行对象为中国信科，共 1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 由于公司实施 2024年年度权益分派，本次发行价格由 12.88元/股调整为12.71元/股。 （五）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,099,999,990.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 6,902,091.46元后，实际募集资金净额为人民币 1,093,097,899.00元。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 86,546,026股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。 三、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象基本情况 根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019年 8月 14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科 10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本发行情况 截至 2025年 3月 31日，烽火科技持有公司股份 494,097,741股，占公司总股本的比例为 41.71%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。 本次发行的认购对象中国信科持有公司控股股东烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本发行情况报告书披露前 12个月内，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与中国信科及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 主承销商和发行人律师对本次发行的发行对象是否属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：本次发行对象中国信科以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者（细分为 A1、A2、A3、A4类专业投资者）及 B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。 中国信科已出具《关于相关事项的承诺函》，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 四、本次发行相关机构 （一）保荐人、主承销商 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：林传辉 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 保荐代表人：陆靖、金坤明 项目协办人：杜易娟 电话：020-66338888 传真：020-87553600 项目组其他成员：王露晓、江新语 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：沈国权 住所：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 经办律师：杨海峰、俞铖、任叶子 电话：021-20511000 传真：021-20511999 （三）审计机构 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 经办会计师：郭丽娟、赵臣 电话：010-85665858 传真：010-85665120 （四）验资机构 1、致同会计师事务所（特殊普通合伙） 名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李惠琦 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场 5层 经办会计师：郭丽娟、赵臣 电话：010-85665858 传真：010-85665120 2、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：吉争雄 住所：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6号 704房-2 经办会计师：张腾、林泽琼 电话：020-39391992 传真：020-39391992 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股本结构、公司治理、董监高和科研人员结构的变动情况 1、本次发行对公司业务及资产结构的影响 本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金，发行完成后，有助于满足公司未来对于流动资金的需求，提升公司的抗风险能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围、资产结构不会发生重大变化。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本相应增加，股权结构相应变化，未对公司章程产生其他影响。 3、本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后，烽火科技仍然为公司控股股东。前述股权变动不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。本次发行完成后，公司增加 86,546,026股限售流通股，发行人控股股东烽火科技自愿承诺所持有的上市公司股份自发行结束之日起 18个月内不进行转让。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
4、本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东仍为烽火科技。本次发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 5、本次发行对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响 本次发行对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、 高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、本次发行对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险。 2、本次发行对盈利能力的影响 本次向特定对象发行股票为公司持续稳定扩大业务经营规模、推进发展战略提供有力的资金支持，进而提升公司的持续盈利能力。 3、本次发行对现金流量的影响 本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 （三）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等亦未发生变化。 （四）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象 合规性的结论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行 A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 上海市锦天城律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册； 2、本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定； 3、本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定； 4、发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 第五节 有关中介机构声明 保荐人（主承销商）声明 本保荐人（主承销商）已对《烽火通信科技股份有限公司关于 2024年度向 特定对象发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人签名： _____________ 杜易娟 保荐代表人签名： _____________ _____________ 陆 靖 金坤明 法定代表人签名： _____________ 林传辉 广发证券股份有限公司 年 月 日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上海证券交易所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 （一）发行人：烽火通信科技股份有限公司 办公地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 6号 电话：027-87693885 传真：027-87691704 联系人：王丰 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河区马场路 26号广发证券大厦 电话：020-66338888 传真：020-87553600 （三）查阅时间 除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30。 （本页无正文，为《烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票之发行情况报告书》之签字盖章页） 烽火通信科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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