烽火通信(600498):上海市锦天城律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 01F20245052 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。 6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随同其他材料一同申报或予以披露。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、 本次发行的批准和授权 （一）发行人的内部批准和授权 1. 2024年 10月 11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》《烽火通信科技股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次 2024年度向特定对象发行 A股股票事项的议案》，相关关联董事进行了回避表决。 2. 2024年 12月 11日，发行人召开第九届董事会第五次临时会议审议通过《烽火通信科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。 3. 2024年 12月 27日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准本次向特定对象发行股票的认购对象免于发出要约的议案》，相关关联股东进行了回避表决。 4. 2025年 4月 21日，发行人召开第九届董事会第七次临时会议审议通过《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与中国信息通信科技集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，相关关联董事进行了回避表决。 经发行人上述董事会及股东大会审议通过的本次发行方案内容如下： （1）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 （3）发行对象及认购方式 公司本次发行的发行对象为中国信科，共 1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份，中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （4）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为 12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 （5）募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 1,100,000,000.00元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 （6）发行数量 本次向特定对象发行股票数量 85,403,726股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （7）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。 发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （8）上市地点 本次向特定对象发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。 （9）滚存未分配利润的安排 在本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 （10）决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行 A股股票相关议案之日起十二个月。 如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。 5. 2025年 5月 16日，发行人召开 2024年年度股东大会，审议通过了《2024年度公司利润分配方案》，发行人 2024年年度权益分派方案为：以实施本次权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 1.79元（含税）。 发行人于 2025年 6月 13日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2025年 6月 19日，除权除息日为 2025年 6月 20日。 本次权益分派已于 2025年 6月 20日实施完毕。 鉴于发行人 2024年年度权益分派已实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量相应调整。具体调整情况如下：
发行人本次向特定对象发行股票调整后的发行价格为：调整前的发行价格12.88元/股-每股派发现金红利 0.179元/股=12.71元/股（向上取整保留两位小数）。 （2）募集资金总额 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 110,000.00万元（含本数），按照调整后的发行价格 12.71元/股计算调整后的发行股票数量上限为：募集资金总额 110,000.00万元/调整后的发行价格 12.71元/股=86,546,026股（向下取整）。本次向特定对象发行股票的发行数量由 85,403,726股调整为 86,546,026股，调整后的发行数量不超过发行前发行人总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程 1.按照《上市公司国有股权监督管理办法》，发行人已取得出资企业中国信科于 2024年 10月 28日出具的《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》（信科投管[2024]10号），中国信科原则同意发行人本次向特定对象发行股票的总体方案，同意中国信科以不超过人民币 1,500,000,000元（含本数）现金认购本次发行股票。 2. 2025年 5月 29日，上海证券交易所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 3. 2025年 6月 27日，中国证监会出具《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可(2025)1357号)，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册。 二、本次发行过程和结果的合规性 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），发行人与广发证券已就本次发行制定了公司向特定对象发行 A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下： （一） 确定本次发行的认购对象 本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共 1名特定发行对象，系发行人的控股股东。 （二）确定发行数量和认购金额 本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司 2024年 10月 11日召开的第九届董事会第三次临时会议、2024年 12月 11日召开的第九届董事会第五次临时会议、2024年 12月 27日召开的 2024年第四次临时股东大会、2025年 4月21日召开的第九届董事会第七次临时会议审议通过。 本次向特定对象发行股票方案中关于发行价格及发行数量的具体条款详见本补充法律意见书“一、本次发行的批准和授权/（一）发行人的内部批准和授权”。 本所律师认为，本次发行对象、发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定及发行人股东大会决议及中国证监会的核准，合法、有效。 本所律师认为，本次发行签署的《股份认购协议》及补充协议合法、有效，所附生效条件全部成就。 2025年 8月 5日，发行人、保荐机构（主承销商）广发证券向中国信科发出了《烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 2．缴款与验资 2025年 8月 7日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专字（2025）25007070016号《验资报告》，验证截至 2025年 8月 6日下午 15:00止，广发证券指定的认购资金专用账户已收到中国信科缴付的认购资金 1,099,999,990.46元。 2025年 8月 8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2025）第 110C000230号《验资报告》，验证截至 2025年 8月 7日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 1,099,999,990.46元，扣除发行费用人民币 6,902,091.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,093,097,899.00元，计入实收资本（股本）人民币 86,546,026.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,006,551,873.00元。 综上，本所律师认为，本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次发行认购对象的合规性 保荐人(主承销商)已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，本次发行的认购对象已按照相关法规和保荐人(主承销商)的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人(主承销商)进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 四、本次发行实施过程涉及的法律文件 本所律师对发行人与中国信科签署的《股份认购协议》及补充协议、发行人和保荐机构（主承销商）向中国信科发出的《缴款通知书》等文件进行了核查。 综上，本所律师认为，发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权、获得相关监管部门核准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册； 2. 本次发行的过程合法合规，发行对象支付的认购价款符合本次发行方案、《缴款通知书》《股份认购协议》及补充协议的约定，本次发行结果公平、公正，符合《管理办法》等相关法律法规的规定； 3. 本次发行的认购对象符合《管理办法》等法律法规的相关规定； 4. 发行人为本次发行签署的相关协议及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效。 【以下无正文】 中财网
 |