烽火通信(600498):广发证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的报告
关于烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 之发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号）批复，同意烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）作为烽火通信本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的规定，对发行人本次股票的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行的有关情况报告如下： 一、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （二）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （三）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日（即2024年 10月 12日）。发行价格为 12.88元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 16.10元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）与截至定价基准日最近一年末上市公司经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产值（若上市公司股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）两者的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 根据上述定价原则，公司本次发行确定的初始发行价格为人民币 12.88元/股。鉴于公司 2024年年度利润分配方案（每股派发现金红利 0.179元（含税））已实施完毕，本次发行价格由 12.88元/股调整为 12.71元/股。 （四）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”），共 1名特定发行对象。中国信科以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。中国信科与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。 （五）发行数量 根据《发行方案》，本次发行数量为 86,546,026股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的 70%，符合发行人董事会、股东大会决议、上交所和中国证监会的相关规定。 （六）发行股份限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （七）募集资金金额和发行费用 本次发行募集资金总额为 1,099,999,990.46（含本数），扣除发行费用6,902,091.46元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,093,097,899.00元。 （八）股票上市地点 本次发行的 A股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 A 在本次向特定对象发行 股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、发行股份限售期、募集资金金额符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及向上交所报送的《发行方案》的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 2024年 10月 11日，发行人召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等向特定对象发行 A股股票的议案。 2024年 12月 27日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 4月 21日，发行人召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等向特定对象发行 A股股票的议案。 （二）本次发行监管部门审核及同意注册过程 2025年 5月 29日，上交所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为烽火通信向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 6月 27日，中国证监会出具了《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并经中国证监会同意注册，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）缴款通知书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）已于 2025年 8月 5日向上交所报送《发行方案》及《烽火通信科技股份有限公司关于 2024年度向特定对象发行 A股股票会后事项承诺函》等文件启动本次发行。 发行人和保荐人（主承销商）在上海市锦天城律师事务所的见证下，于 2025年 8月 5日向发行对象中国信科发出《烽火通信科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 （二）发行价格、发行对象及最终获配情况 公司与中国信科于 2024年 10月 11日签署了《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2025年 4月 21日签署了《烽火通信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期、生效条件、违约责任等进行了详细约定。 本次向特定对象发行 A股股票为定价发行，发行价格为 12.71元/股，最终发行数量为 86,546,026股，合计募集资金总额为 1,099,999,990.46元，未超过《发行方案》中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。 本次发行配售结果如下：
本次发行对象为中国信科，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。 （四）发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）需开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者（细分为 A1、A2、A3、A4类专业投资者）及 B类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次烽火通信向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和风险承受能力等级为 C3及以上的普通投资者均可参与申购。发行对象按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）发行对象资金来源的说明 中国信科已出具《关于相关事项的承诺函》，承诺参与本次发行的认购资金系自有资金或自筹资金，不涉及股权质押，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购的情形，不存在上市公司及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，根据发行对象出具的说明文件，中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。 （六）发行对象与发行人关联关系 本次发行对象为中国信科，截至 2025年 3月 31日，烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）持有公司股份 494,097,741股，占公司总股本的比例为41.71%，是公司的控股股东，国务院国资委是公司的实际控制人。本次发行的认购对象中国信科持有公司控股股东烽火科技 92.69%股权，系公司间接控股股东。 （七）缴款与验资情况 2025年 8月 5日，公司及保荐人（主承销商）向中国信科发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。 2025年 8月 7日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了司农专字[2025]25007070016号《验资报告》，截至 2025年 8月 6日下午 15：00止，保荐人（主承销商）广发证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象中国信科缴付的认购资金人民币 1,099,999,990.46元。 2025年 8月 8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2025）第 110C000230号《验资报告》，截至 2025年 8月 7日止，烽火通信本次发行募集资金总额人民币 1,099,999,990.46元，扣除发行费用人民币 6,902,091.46元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,093,097,899.00元，计入实收资本（股本）人民币 86,546,026.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,006,551,873.00元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年 5月 29日，上交所出具《关于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为烽火通信向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年 6月 27日，中国证监会出具《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结 论意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于同意烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1357号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行 A股股票对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的《发行方案》的要求。 本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象中国信科参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金（本次发行对象除外）用于本次认购的情形。 发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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