保税科技(600794):张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

时间：2025年08月13日 15:31:56 中财网

原标题:保税科技:张家港保税科技（集团）股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议材料

张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议材料
会议召开时间：2025年8月21日
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会议程
主持人：公司董事长季忠明先生
时间：2025年8月21日下午2点
地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。

二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权
的股份数额。

三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
1、《关于审议公司对控股子公司减资暨关联交易的议案》
2、《关于审议修订<公司章程>的议案》；
3、《关于审议<公司股东会议事规则>的议案》；
4、《关于审议<公司董事会议事规则>的议案》；
5、《关于审议<公司对外担保制度>的议案》；
6、《关于审议<公司关联交易管理制度>的议案》；
7、《关于审议<公司募集资金管理制度>的议案》；
8、《关于审议<公司董事离职管理制度>的议案》。

四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答
股东提出的问题。

五、提议现场会议的计票、监票人员。

六、现场会议股东书面表决。

七、休会，等待网络投票结果。

八、统计表决结果，向大会报告。

九、董事会秘书宣布大会表决结果。

十、董事会秘书宣读股东大会决议。

十二、主持人宣布会议结束。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
议案一
关于审议公司对控股子公司减资
暨关联交易的议案
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”或“保税科技”）于2025年4月11日召开了公司2024年年
度股东大会，审议通过了《关于公司及公司控股股东变更同
业竞争事项的议案》。其中保税科技承诺在2025年12月31日
前完成对张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称
“外服公司”）的减资，消除因控制外服公司而与张家港保税
区金港资产经营集团有限公司（以下简称“金港资产”）存
在的同业竞争；金港资产承诺配合保税科技在2025年12月31
日前完成对外服公司的减资工作，消除同业竞争事项。同时
金港资产进一步承诺将不在中国境内外以任何形式从事与保
税科技存在现时或潜在竞争关系的业务。

近日，北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评
估公司”）完成了对外服公司的资产评估，公司拟对外服公
司单方面减资，具体如下：
一、关联交易概述
外服公司为公司与金港资产共同投资企业，其注册资本
为46,733.1620万元，其中公司持股54.0040%，金港资产持
股45.9960%，现公司拟单方面对外服公司减资，即减少认购
的外服公司注册资本金额3,742.3580万元。本次减资完成后，
外服公司注册资本由人民币46,733.1620万元减少至人民币
42,990.8040万元，公司和金港资产分别持有外服公司50%的
股权，外服公司将通过董事会设置等方式，使得公司失去对
外服公司的实际控制，外服公司不再是纳入公司合并范围内
的控股子公司。

金港资产为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

二、外服公司评估情况
本次交易以评估公司出具的北方亚事评报字【2025】第
01-0903号《保税科技拟对外服公司减资所涉及外服公司股
东全部权益价值资产评估报告》确认的股东全部权益评估价
值为基准确定，采用资产基础法评估结果作为评估结论。截
至评估基准日2024年12月31日，外服公司净资产账面价值
为人民币59,433.98万元，评估值为人民币81,998.26万元，
评估增值22,564.28万元，增值率37.97%，本次减资对价为
人民币6,566.36万元。

三、本次交易对公司的影响
1、本次公司对外服公司减资有助于消除公司及金港资产
之间存在的同业竞争；同时有助于公司集中资源聚焦液体化
工仓储业务及智慧物流业务的发展，进一步提升公司市场竞
争力。

2、本次交易完成后，外服公司不再是纳入公司合并范围
内的控股子公司。公司对外服公司的长期股权投资由成本法
转为权益法核算，预计保税科技2025年度归属于上市公司股
东的净利润将增加约6,500万元。

该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
议案二
关于审议修订《公司章程》的议案
为落实新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》《
上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的注册资本及其他
内容进行修订。具体修订情况如下：
《公司章程》修订对比

条款	修订前	修订后
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为……	为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为……
第三条	根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作 用……	根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活 动提供必要条件。党委发挥领导核心和政治核心 作用……
第七条	公司注册资本为人民币121215.2157万元。	公司注册资本为人民币120015.2157万元。
第八条	公司营业期限为永久存续的股份有限公司。	公司为永久存续的股份有限公司。
第九条	董事长为公司的法定代表人。	代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定 代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定 代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第十一 条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事和高级管理人员。
第十二	本章程所称其他高级管理人员是指公司的董	本章程所称高级管理人员是指公司的总经
条	事会秘书、财务负责人、总经理助理。	理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经 理助理。
第十八 条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应 当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。
第十九 条	公司发行的股票，以人民币标明面值。	公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十 条	公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。	公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
第二十 一条	（一）至（十三）……	（一）至（十三）…… （十四）公司于2025年4月16日实施完成注销 回购股份 12,000,000 股，总股本减至 1,200,152,157股。
第二十 二条	公司股份总数为1,212,152,157股，公司的 股本结构为：普通股1,212,152,157股。	公司股份总数为1,200,152,157股，公司的 股本结构为：普通股1,200,152,157股。
第二十 三条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十 四条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售股份； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）公司发行的可转换公司债券按转股程 序和条件转换为公司股份； （七）法律、行政法规规定以及国务院证券 主管部门批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关机构批 准的其他方式。
第二十 六条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
	（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	所必需。
第二十 九条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份应当依法转让。
第三十 条	公司不接受以本公司的股票作为质押权的标 的。	公司不接受以本公司的股份作为质权的标 的。
第三十 一条	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一类别股份总数的25%；上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十 二条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。	公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
	第 五 章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东	第 五 章 股 东 和 股 东 会 第一节 股东的一般规定
第三十 三条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十 五条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
	会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公 司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份; （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十 六条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的……	股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 索取资料的……
第三十 七条	公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内 ，请 求 人 民 法院 撤 销 。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规……。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼……。 董事、高级管理人员违反法律……。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销，但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为 由拒绝执行决议内容。公司、董事、监事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披 露 义 务 。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规……。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼……。 董事、高级管理人员违反法律……。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规和部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
		人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
第三十 八条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害……。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 他义务。	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害……。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十 条	公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。	新增第二节 控股股东和实际控制人 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十	公司的资产属于公司所有。公司应采取有效	公司的资产属于公司所有。公司应采取有效
九条	措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移 公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东 及其关联方提供担保。公司的控股股东在行使表 决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定……。	措施防止股东及其关联方以各种形式占有或转移 公司的资金、资产及其他资源。公司的控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定……。
第五十 条	控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。	控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第五十 一条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内关于对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近 一期经审计净资产的15%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （十）审议批准本章程规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内关于对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易以及重大投资方面超过公司最近 一期经审计净资产的15%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第五十 二条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 15%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担 保；	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额,超过最近一期经审计净资产的15%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最 近一期经审计净资产的15%以后提供的任何担 保；
	（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	（三）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，超过上市公司最近一期经审计净资产15% 的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对控股子公司、联营企业及合营企业 申请商品交易所指定交割仓库提供的担保。 公司除为本章程第五十二条规定的担保对象 进行担保外，不得为其他股东、实际控制人及其 关联方提供担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会 权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第五十 四条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3即六人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第五十 六条	年度股东大会和应股东或监事会的要求提议 召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股 东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式： （一）公司增加或者减少注册资本 （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事 项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决 的其他事项。	删除
第五十	（一）召集人将在年度股东大会召开20日	第五十七条
八条	前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。公司计 算起始期限，不包括会议召开当日，但包括该召 开股东大会的公告日。 （二）公司股东大会审议的事项中包括本章 程第八十二条规定的议案时，应当于发布股东大 会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。	召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。公司计算起始期限，不 包括会议召开当日，但包括该召开股东会的公告 日。
第五十 九条	股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明；全体股东均有权 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第五十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程 序 。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络方式或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络方式或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络方式或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日 下 午 3:00 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十 二条	除董事会特别指定外，本公司召开股东大会 的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供 便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。以网络或其他通讯方式参加股东大会的，应 提供合法有效的股东身份确认证明。	第六十一条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地 或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将在保证股东会合法、有效的前提下，通 过提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 公司发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开前至少2个工作日通知 并说明原因。
第六十 四条	股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
	（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权 的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
	第三节 股东大会提案	第四节 股东会提案
第七十 一条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。 召集人应当……。	第七十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。 召集人应当……。
	第四节 股东大会决议	第五节 股东会的表决和决议
第七十 四条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条 件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	删除
第七十 五条	董事会提出改变募股资金用途提案的，应在 召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的 原因、新项目的概况及对公司未来的影响。	删除
第七十 六条	涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核 准的事项，应当作为专项提案提出。	删除
第七十 七条	董事会审议通过年度报告后，应当对利润分 配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细 说明转增原因。	删除
第七十 八条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条 件外，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第八十 一条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及控 股子公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十 二条	下列事项须经过履行征集投票或采用网络投 票方式召开的公司股东大会，以公司参会股东所 持有表决权的三分之二以上表决通过，方可实施 或提出申请： 1、公司增发新股（含发行境外上市外资股 或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债 券、向原有股东配售股份、非公开发行股份（但 控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其 所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境 外上市；	第七十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增 股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实 施具体方案。
	5、在公司发展中对股东利益有重大影响的 相关事项。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。
第八十 五条	股东大会采取记名方式投票表决。 公司召开股东大会审议第八十二条所列事项 时，应向股东提供网络形式的投票平台；公司股 东大会实施网络投票时应按有关实施办法办理。	第八十条 股东会采取记名方式投票表决。 公司股东会实施网络投票时应按有关实施办 法办理。
第六章	董事会	董事和董事会
第九十 九条	公司董事为自然人。董事无需持有公司股 份。	删除
第一百 条	有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第九十三条： 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
第一百 零一条	董事由股东大会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时 间不得超过六年。	第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年， 任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不
	董事任期届满未及时改选……。 董事可以由经理或者……。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。 公司董事会不设职工代表董事。	得超过六年。 董事任期届满未及时改选……。 董事可以由经理或者……。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。
第一百 零三条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）至（十）…… 董事违反本条规定所得的收入……。	第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入； （四）未经向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）至（十）…… 董事违反本条规定所得的收入……。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第（四）项规定。
第一百 零四条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 公司负有下列勤勉义务： （一）至（五）……。 （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将 其处置权转授他人行使； （七）接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务： （一）至（五）……。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百 零九条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。	第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效。董事会将在2日内披露有关 情况。
第一百 一十四 条	本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、经理和其他高级管理人员。	第一百零七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监 事、高级管理人员。
第一百 三十二 条	董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立及解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公 司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，应事先听取公 司党委的意见。	第一百二十五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及 股东会授予的其他职权。 董事会对上述事项作出决定，应事先听取公 司党委的意见。
		新增 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略发展委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会。专业委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不 在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
第一百 三十六 条	董事长和副董事长由公司董事担任，以全体 董事的过半数选举产生和罢免。	第一百三十条 董事长和副董事长由公司董事担任，其中董 事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百 四十条	有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 内召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。	第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日 内召集和主持临时董事会会议： (一)代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）独立董事提议并经全体独立董事二分 之一以上同意时； （五）监事会提议时； （六）总经理认为事项重要，应当由董事会 决定的，可以向董事长提出建议，董事长采纳建 议的。
第七章	总经理及其他高级管理人员	高级管理人员
第一百 六十五 条	《公司法》第一百四十六条、第一百四十八 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 总经理。	第一百五十九条 《公司法》第一百七十八条、第一百八十一 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百 六十九 条	总经理应当向董事会……。 总经理在行使本章程第一百六十九条所规定 的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、 （五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理 人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织 任免程序办理。	第一百六十三条 总经理应当向董事会……。 总经理在行使本章程第一百六十一条所规定 的职权时，须恪守职责。其中，在行使第（三）、 （五）项职权时，须与三分之二以上的高级管理 人员商议；在行使第（四）项时，须按有关组织 任免程序办理。
		新增 第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
		新增 第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
第二百 ○三条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金……。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润……。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百九十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金……。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润……。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理
		人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百 ○七条	公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况……。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第二百○三条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况……。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百 一十八 条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。	第二百一十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百 一十九 条	公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 务所。	第二百一十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。
第二百 二十二 条	公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会 作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时 说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计 师协会备案。	第二百一十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会作 出决议，并在有关的报刊上予以披露，必要时说 明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。
第二百 三十九 条	公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。	第二百三十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并， 被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其 他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格 收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的无需经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第二百 四十一 条	公司合并或者分立，合并或者分立各方应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在上海证券报上公告。	第二百三十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第二百 四十五 条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担	第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 上海证券报或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
	保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册 资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
第二百 四十七 条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）至（五）……。 公司有第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百四十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）至（五）……。 公司有第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第二百 四十八 条	公司因本章程第二百四十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。清算组人员包括不限于……。	第二百四十四条 公司因本章程第二百四十三条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算组人员包括不限于……。
第二百 四十九 条	清算组在清算期间行使下列职权： （一）至（5）……。 （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百四十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）至（5）……。 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百 五十条	清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在上海证券报上公告。	第二百四十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在上海证券报或者国家企业信用 信息公示系统上公告。
第二百 五十四 条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应 当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣 告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应 当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
第二百 五十六 条	清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义 务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百五十二条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和 勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百 六十二	实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配	第二百五十八条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
条	公司行为的人。	其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第二百 六十六 条	本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行 政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版 本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市数据局 最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除上述条款外，《公司章程》中其余条款中含“股东大
会”字样的均修改为“股东会”；因修改《公司章程》引起
的序号调整（内容保持不变）的非实质性条款修订不再逐条
列示。

本次《公司章程》的修订内容不涉及取消监事会的情形。

公司将会严格按照中国证券监督管理委员会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，在2026
年1月1日前，按照《公司法》及证监会配套制度规则等规定
取消监事会的设置。

该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现
提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
议案三
张家港保税科技（集团）股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《张家港保税科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会江苏监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会江苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，应当通知董事会，董事会秘书应当出席会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开
第二十条 公司在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理他人出席会议的，应出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）如非全权授权，应对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名或盖章。

第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。

第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十八条 召开股东会时，全体董事和高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第三十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。

第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章 附 则
第四十八条 本议事规则自股东会通过之日起生效，并作为公司章程的附件。

第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。

该议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2025年8月21日
议案四
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会应当遵照有关法律法规和《公司章程》的规定及股东会的决议，履行职责。

第三条 董事会是股东会的常设机构，董事会对股东会负责，作为董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。董事会下设董事会办公室（董秘办），处理董事会日常事务。

董事会办公室（董秘办）受董事会秘书领导，保管董事会印章。

第四条 董事会由七名董事组成,其中非独立董事四名，独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。

董事会设董事长一名，必要时可以设副董事长一名。由董事会全体董事过半数选举产生。

第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，应事先听取公司党委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠等交易的审批权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外担保、对外捐赠、重大投资项目等涉及企业重大经营管理事项，应当经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议决定。董事会决定重大事项，应当进行合法性审查。

董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易、对外捐赠等交易（提供担保除外）的审批权限，按照《公司章程》相关规定执行。

第七条 董事会对外担保事项的审批权限：
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第八条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十条 公司董事会设置战略发展委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第十一条 战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意见，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 董事长职权
第十四条 根据《公司章程》的规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）在董事会授权后，有权设置分支机构，任免分支机构负责人，批准分支机构经营方针、劳动用工制度。

第十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 会议召集和通知
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（办公室）应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室（董秘办）印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事。（未完）