梅轮电梯(603321):浙江天册律师事务所关于浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于浙江梅轮电梯股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整回购价格 及回购注销部分限制性股票的 法律意见书 编号： TCFGZY2025H0026号 致：浙江梅轮电梯股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江梅轮电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“梅轮电梯”）的委托，指派赵琰律师、叶凌芸律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ ”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次调整与回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回购注销获得如下批准及授权： 1、2024年10月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 2、2024年10月10日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2024年10月11日至2024年10月20日，梅轮电梯在公司内部公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何对拟激励对象提出的异议。 4、2024年10月29日，公司监事会出具《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，经核查认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 5、2024年11月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2024年11月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2024年11月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。 8、2024年11月22日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单进行核实，出具了《关于2024年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。 9、2024年12月21日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司已完成2024年限制性股票激励计划的授予登记工作，限制性股票登记日为2024年12月18日，登记数量为448.5万股。 10、2025年8月11日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意调整首次授予部分限制性股票的回购价格为3.19元/股，并同意对2名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12万股进行回购注销。 综上，本所律师认为，公司已就本次调整与回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江梅轮电梯股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”》的相关规定。 二、本次激励计划回购价格调整的情况 （一）本次调整的原因 次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度以实施权益分派登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每股派发现金0.2元（含税）。2025年5月19日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了前述利润分配方案。2025年6月17日，公司披露了《2024年年度权益分配实施公告》。 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 因公司2024年度利润分配方案已经公司股东大会审议通过并实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，对限制性股票的回购价格进行相应调整。 （二）本次调整的内容 根据《激励计划（草案）》第十五章“限制性股票的回购注销”的规定，在公司发生派息情形时，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下： P＝P -V 0 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票回购价格为P=3.39-0.2=3.19元/股。 综上，本所律师认为，本次调整的原因与内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。 理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 （二）本次回购注销的数量与价格 根据《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”项下第（二）项的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。 根据公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.00万股，回购价格为3.19元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司相关会议议案，本次用于回购限制性股票的资金总额为38.28万元，资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整与回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因与内容，以及本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 公司尚需就本次调整与回购注销事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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