[股权转让]三维通信(002115):控股子公司放弃对参股公司股权转让优先受让权及增资优先认缴出资权
关于控股子公司放弃对参股公司股权转让优先受让权及增资优 先认缴出资权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、放弃权利事项概述 浙江波星通卫星通信有限公司（以下简称“波星通”或“交易标的”）系三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“三维通信”）控股子公司海卫通网络科技有限公司（三维通信持股 59.01%，以下简称“海卫通”）的参股公司，海卫通持有波星通 9.95%的股权。波星通控股股东宁波波导卫星科技有限公司（以下简称“波导卫星”）持有波星通 90.05%的股权。 为充分调动波星通管理团队的积极性和创造性，实现波星通利益与员工利益有机结合，同时为满足波星通业务发展的资金需求，波导卫星拟以 800万元人民币向宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波霖帆”）转让其持有的 40%波星通股权（对应注册资本 2400万元）。转让后，波星通拟增资 6000万元，全部用于增加波星通注册资本（以上股权转让及增资事项统称为“本次交易”）。经波星通各方股东沟通，波星通本次增资将全部由波导卫星认购。本次交易完成后，波星通注册资本将由 6,000万元增加至 12,000万元，海卫通持有波星通股权比例将由 9.95%下降至 4.975%。 波星通所处行业为渔船卫星宽带通信行业，该行业竞争激烈，近年来呈现行业性亏损的状态。波星通在 2024年度之前处于每年度连续亏损的状态，目前净资产为负。综合考虑波星通经营情况、行业前景以及团队激励的情况，公司管理层经充分讨论同意海卫通放弃对波星通本次股份转让的优先受让权和增资优先认缴出资权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事长决策范围内，无需提交公司董事会或股东大会批准，同时已经海卫通董事会审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、本次交易相关方基本情况 （一）宁波波导卫星科技有限公司（股权出让方及增资方） 1、企业名称：宁波波导卫星科技有限公司 2、成立日期：2018-05-18 3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林东路 499号 4、法定代表人：徐立华 5、注册资本：35000万元 6、股权结构：波导科技集团股份有限公司持有其 100%股权。 7、经营范围：电子产品、通讯设备，研发、制造、加工、安装、维修；实业项目投资；电子科技开发研究；物业管理；房地产开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 8、信用状况：不属于失信被执行人。 （二）宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）（股权受让方） 1、企业名称：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙） 2、成立日期：2025-06-27 3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道岳林东路 499号 5幢 404室 4、执行事务合伙人：宁波星联互通企业管理合伙企业（有限合伙） 5、注册资本：800万元 6、股权结构：
8、信用状况：不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 1、企业名称：浙江波星通卫星通信有限公司 2、成立日期：2016-05-18 3、注册地址：浙江省宁波市奉化区岳林街道岳林东路 499号 4、法定代表人：徐立华 5、注册资本：6000万元 6、股权结构：
8、信用状况：不属于失信被执行人。 9、波星通最近一年及一期主要财务数据： 单位：万元
（一）本次交易定价依据 本次交易价格以波星通 2024年经审计的财务数据为依据：根据中会华（宁波）会计师事务所有限公司出具的《浙江波星通卫星通信有限公司 2024年度审计报告》（中会华会审[2025]20411号），2024年 12月 31日波星通净资产为-5,745.57万元。宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙）为波星通管理团队持股平台，出于充分调动管理团队的积极性和创造性的目的，交易各方在公平、公允、自愿、平等的原则下，协商一致确定波导卫星转让波星通 40%股权给宁波霖帆，转让交易价格 800万元。同时为满足波星通业务发展的资金需求，经波星通各方股东沟通，波星通本次增资 6000万元将以 1元/注册资本的价格全部由波导卫星认购，波星通注册资本将由 6,000万元增加至 12,000万元。本次增资各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。 （二）放弃权利金额 海卫通如不放弃波星通股权转让的优先受让权，则涉及出资金额为 800万元。 如不放弃增资优先认缴出资权，则涉及出资金额为 597万元。本次交易合计放弃权利金额为 1397万元。 五、股权转让及增资协议主要内容 （一）股权转让协议 甲方（转让方）：宁波波导卫星科技有限公司 乙方（受让方）：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙） 丙方（目标公司）：浙江波星通卫星通信有限公司 1、股权的转让：甲乙双方同意按照本协议规定的条款和条件，甲方将其所持有的目标公司 40.00%股权（对应注册资本 2400万元，实收资本 2400万元）以人民币捌佰万元整（￥8,000,000元）的价格转让给乙方，乙方同意以该价格及本协议约定条件受让上述股权。 2、变更登记手续：各方同意，委托目标公司全权负责办理因股权转让而引起的申报审批及相应的工商变更登记事项。 3、违约责任：甲、乙任何一方因违反于本合同项下义务或作出的声明、保证的，应承担违约责任，造成他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括他方因此遭受的实际经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。 4、本合同生效条件：本合同经各方签名盖章并经目标公司股东会决议通过后生效。 （二）增资协议 甲方：宁波波导卫星科技有限公司 乙方：海卫通网络科技有限公司 丙方：宁波霖帆企业管理合伙企业（有限合伙） 丁方（目标公司）：浙江波星通卫星通信有限公司 1、本次增资约定：按照本协议约定的条款和条件，全部股东同意甲方以货币方式向目标公司认购新增注册资本人民币 6000万元，目标公司注册资本变为12000万元，其他股东放弃优先认购权。 2、变更登记手续：各方同意委托目标公司全权负责办理因增资而引起的申报审批及相应的工商变更登记事项。 3、违约责任：甲、乙、丙、丁任何一方因违反于本合同项下义务或作出的声明、保证的，应承担违约责任，造成他方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括他方因此遭受的实际经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。 4、本合同生效条件：本合同经各方签名盖章并经目标公司股东会决议通过后生效。 六、放弃权利的原因、影响 波星通所处行业为渔船卫星宽带通信行业，该行业竞争激烈，同时业务经营属于重技术、重资产投入模式，回收周期长，不可控因素多，近年来呈现行业性亏损的状态。波星通在2024年度之前处于每年度连续亏损的状态，目前净资产为负。2022年末，结合波星通经营情况，公司根据中联资产评估集团(浙江)有限公司对持有波星通的股权出具的评估报告(浙联评报字[2022]第541号)，将此权益工具投资的公允价值减计为零。目前海卫通持有波星通9.95%股权，持股比例较低。公司认为波星通未来的发展具有较大的不确定性，目前需要管理团队积极采取各种办法改善经营状况。 本次交易为波星通控股股东波导卫星向波星通管理团队持股平台宁波霖帆转让股权，并且向波星通增资。本次交易有利于充分调动波星通管理团队的积极性和创造性，将波星通利益和员工利益有机结合，实现波星通和员工的共同成长，增强市场竞争力，有利于改善波星通财务状况，满足业务发展的资金需求，实现股东利益最大化。 公司同意海卫通放弃本次对波星通的股权转让优先受让权及增资优先认缴出资权是综合考虑了上述波星通经营情况、行业前景以及团队激励的情况。波星通仍为海卫通参股子公司，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、中会华（宁波）会计师事务所有限公司出具的《浙江波星通卫星通信有限公司 2024年度审计报告》（中会华会审[2025]20411号） 2、《股权转让协议》及《增资协议》 特此公告。 三维通信股份有限公司董事会 2025年 8月 13日 中财网
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