| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | | | 将“股东大会”表述统一调整为“股
东会” |
| 2 | 第三条 | 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； | 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； |
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| 3 | 第三条 | （八）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； | （八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议； |
| 4 | 第三条 | （九）审议批准公司章程第四
十二条规定的担保事项； | （九）审议批准公司章程第四十七条
规定的担保事项； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 5 | 第三条 | （十二）审议批准符合以下条
件之一的项目投资：
1.投资额在公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权
益50%以上的主业项目；
2.主业范围以外的项目；
3.在境外及香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区投
资的项目，已授权由董事会行
使职权的除外；
4.公司资产负债率在70%以上
的：
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且
所属公司资产负债率在70%以
上的投资项目；
5.与非国有经济主体进行合
资、合作或交易，且公司没有
实际控制权的项目。 | （十二）审议批准符合以下条件之一
的项目投资：
1.投资额在公司最近一期经审计的
归属于母公司股东权益50%以上的主
业项目；
2.主业范围以外的项目；
3.在境外及香港特别行政区、澳门特
别行政区、台湾地区投资的项目，已
授权由董事会行使职权的除外；
4.公司资产负债率在70%以上的：
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公
司及其各级控股股东资产负债率在
70%以上的投资项目；
5.与非国有经济主体进行合资、合作
或交易，且公司没有实际控制权的项
目。 |
| | | | |
| 6 | 第三条 | （十五）审议批准公司在一年
内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%
的事项； | （十五）审议批准公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项； |
| | | | |
| 7 | 第三条 | （十六）审议批准金额占公司
最近一期经审计归属于母公
司股东权益20%以上的贷款事
项； | 删除该项，后续序号相应调整 |
| 8 | 第三条 | （十六）审议批准交易金额占
公司最近一期经审计的归属
于母公司股东权益5%以上的
关联交易事项； | （十六）审议批准交易金额超过人民
币3,000万元，且占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益绝对
值超过5%以上的关联交易事项； |
| | | | |
| 9 | 第三条 | （十八）根据国有资产监督管
理或上市公司监督管理相关
法律、行政法规及规范性文件
规定…… | （十八）根据国有资产监督管理或上
市公司监督管理相关法律、行政法规
及规范性文件规定…… |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 10 | 第三条 | （十九）审议批准公司自主变
更会计政策达到以下标准的
事项：…… | （十九）审议批准公司自主变更会计
政策达到以下标准之一的事项：…… |
| 11 | 第三条 | （二十）审议批准公司会计估
计变更达到以下标准的事
项：…… | （二十）审议批准公司会计估计变更
达到以下标准之一的事项：…… |
| 12 | 第三条 | | 在原条文后新增两款：股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经公司章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的
形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。 |
| 13 | 第六条 | 临时股东大会不定期召开，出
现下列情形之一的，公司应在
两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者少于公司章程
所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司
百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定的其他
情形。 | 临时股东大会不定期召开，出现下列
情形之一的，公司应在2个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者少于公司章程所定人数的
2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召
开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 14 | 第七条 | 公司应当严格按照法律、行
政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证
股东能够依法行使权利。
董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。上市
公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依
法行使职权。 | 公司应当严格按照法律、行政法规、
本《议事规则》及公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。上市公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 15 | 第八条 | 公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。股东大会应当设
置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或公司章程的
规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住
所地。股东大会应当设置会场，以现
场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程
的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。 |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| 16 | 第九条 | 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 17 | 第十条 | 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 审计与风险管理委员会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得审计与风险管理委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，审计与风险
管理委员会可以自行召集和主持。 |
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| 18 | 第十一条 | 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东有权向审计与风险管理委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向审计与风险管理委员会提
出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 监事会同意召开临时股东大
会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
审计与风险管理委员会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为审计
与风险管理委员会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 19 | 第十二条 | 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 审计与风险管理委员会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于10%。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 20 | 第十三条 | 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的
相关公告，向证券登记结算机
构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 对于审计与风险管理委员会或者股
东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 21 | 第十四条 | 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 审计与风险管理委员会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 22 | 第十五条 | 公司董事会、监事会应当采取
必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会
议的股东（或代理人）、董事、
监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 公司董事会和其他召集人将采取必
要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席或者列席会议的股
东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依
法拒绝其他人士入场，对于干扰股东
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 23 | 第十六条 | 公司召开股东大会，召集人将
在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。
股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项涉及独立董事及中
介机构发表意见的，公司最迟
应当在发出股东大会通知时
披露相关意见。 | 公司召开股东大会，召集人应当在年
度股东大会召开20日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会
议召 开 15 日前 以公 告方 式通知各 股
东。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。有
关提案涉及中介机构发表意见的，公
司最迟应当在发出股东大会通知时
披露相关意见。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 24 | 第十七条 | 股东大会的通知包括以下内
容：
（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，
并可委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； | 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 25 | 第十八条 | 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| 26 | 第二十条第一款 | 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、
法规及公司章程行使表决权。 | 股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章
程行使表决权。 |
| | | | |
| 27 | 第二十一条 | 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委
托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 28 | 第二十二条 | 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市
公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号
码；
（三）对该次股东大会提案的
明确投票意见指示；
（四）授权委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人的，应加盖单位
印章。 | 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有上
市公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或者名称、身份证
号码或者统一社会信用代码；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成
（同意）、反对或者弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人的，应当加盖单位印章。 |
| | | | |
| | | | |
| 29 | 第二十三条 | 授权委托书应当注明如果股
东没有明确投票指示的，是否
授权由受托人按自己的意思
决定。 | 删除原内容。调整为：代理投票授权
委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 30 | 第二十四条 | 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册
载明股东姓名或单位名称、参
加会议人员身份及其姓名、身
份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额
等事项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明股东姓名
或单位名称、参加会议人员身份及其
姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 31 | 第二十五条 | 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。 | 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。 |
| 32 | 第二十六条 | 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 33 | 第二十七条 | 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，
监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。召开股
东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的
股东大会，由审计与风险管理委员会
召集人主持。审计与风险管理委员会
召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计与风险管理委员
会成员共同推举的一名审计与风险
管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| | | | |
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| | | | |
| 34 | 第三十二条 | 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报
告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
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| 35 | 第三十三条 | 在年度股东大会上，监事会应
当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员履
行职务时的尽职情况及对有
关法律、法规、公司章程及股
东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东
大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以
对股东大会审议的提案出具
意见，并提交独立报告。 | 删除该条，后续条款序号相应调整。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 36 | 第三十三条 | 注册会计师对公司财务报告
出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的
审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东
大会做出说明。 | 注册会计师对公司财务报告出具解
释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事
会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
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| 37 | 第三十四条第一
款、第二款 | 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 | 公司召开股东大会，董事会、审计与
风险管理委员会以及单独或者合计
持有公司1%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。 |
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| 38 | 第三十四条第四
款 | 股东大会通知中未列明或不
符合第三十一条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作
出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本
《议事规则》第三十一条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 39 | 第三十六条第一
款 | 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 | 股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 40 | 第三十八条 | 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。前款
所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据公司章程的规定或者股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。前款所称累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。 |
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| 41 | 新增第三十九条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司应当在董事选举时实行累积投
票制度，选举一名董事的情形除外。
采取累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别
进行。不采取累积投票方式选举董事
的，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
采取累积投票方式选举董事的，召集
人应当在股东会通知中明确披露应
选董事的具体人数，同时披露股东所
拥有的选举票数为其所持有表决权
的股份数量乘以应选人数，并进行特
别提示。
股东会对董事候选人进行表决前,会
议主持人应明确告知参会股东对董
事候选人实行累积投票方式，董事会
应置备适合实行累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出解释和说明，以保
证股东正确行使投票权利。
采取累积投票方式选举董事的，股东
可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投
出零票），可以集中投给一名候选人， |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 也可以投给数名候选人，但总数不得
超过其拥有的选举票数。如股东所投
表决权数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案的表决意见视为
无效。
股东会采取累积投票方式选举董事
的，根据应选董事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定本次
当选董事。当选董事所需要的最低有
效票数应超过出席会议的股东所持
有效表决权数的1/2。如果一次累积
投票未选出公司章程规定的董事人
数，则需对未达到最低有效票数的董
事候选人再次进行投票选举，仍未达
到最低有效票数者，由下次股东会补
选。但是所选董事人数低于法定最低
人数的，须再次投票选举，直至达到
法定最低人数。 |
| 42 | 第四十一条 | 股东大会对表决通过的事项
应形成会议决议。决议分为普
通决议和特别决议。普通决议
应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过；特别决议应
由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权三分
之二以上通过。 | 股东大会对表决通过的事项应形成
会议决议。决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
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| 43 | 第四十二条 | 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告； | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除按法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （六）除按法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 以外的其他事项。 |
| 44 | 第四十三条 | 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
资本；
（二）公司的分立、分拆、合
并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（五）投资额在公司最近一期
经审计的归属于母公司股东
权益50%以上的主业项目；
（六）金额占公司最近一期经
审计归属于母公司股东权益
20%以上的贷款事项；
（七）金额占公司最近一期经
审计归属于母公司股东权益
15%以上的资产抵押事项；
（八）公司长效激励约束机制
以及所属上市公司长效激励
约束机制、公司及所属企业的
管理层和核心骨干持股的总
体方案；股权激励计划和员工
持股计划；
（九）法律、行政法规或公司
章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（五）投资额在公司最近一期经审计
的归属于母公司股东权益50%以上的
主业项目；
（六）金额占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益20%以上的贷
款事项；
（七）金额占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益15%以上的资产
抵押事项；
（七）公司长效激励约束机制以及所
属上市公司长效激励约束机制、公司
及所属企业的管理层和核心骨干持
股的总体方案；股权激励计划和员工
持股计划；
（八）法律、行政法规或者公司章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 通过的其他事项。 | |
| 45 | 第四十四条 | 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总裁
和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的
合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 46 | 第四十六条 | 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行
表决。 | 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 |
| | | | |
| | | | |
| 47 | 第五十条第二
款、第三款 | 股东大会对提案进行表决时，
应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 48 | 第五十一条第二
款 | 在正式公布表决结果前，股东
大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
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| 49 | 第五十七条第二
项 | 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓
名；…… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
…… |
| | | | |
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| 50 | 第五十八条 | 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于10年。 |
| 51 | 第五十九条 | 股东大会形成的决议，由董事
会负责组织贯彻，并按决议的
内容和职责分工责成公司经
营班子具体实施承办；股东大
会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实
施。 | 股东大会形成的决议，由董事会负责
组织贯彻，并按决议的内容和职责分
工责成公司经营班子具体实施承办；
股东大会决议要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 52 | 第六十条 | 决议事项的执行结果由董事
会向股东大会报告。监事会实
施的事项，由监事会向股东大
会报告，监事会认为必要时也
可先向董事会通报。 | 决议事项的执行结果由董事会向股
东大会报告。监事会实施的事项，由
监事会向股东大会报告，监事会认为
必要时也可先向董事会通报。 |
| | | | |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 53 | 第六十三条 | 股东大会决议公告应注明出
席会议的股东（和代理人）人
数、所持（代理）股份总数及
占公司总股本的比例，表决方
式以及每项提案表决结果。对
股东提案做出的决议，应列明
提案股东的姓名或名称、持股
比例和提案内容。 | 股东大会决议公告应当包括会议召
开的时间、地点、方式，召集人、出
席会议的股东（和代理人）人数、所
持（代理）股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例，每项提案的表决
方式、每项提案表决结果、法律意见
书的结论性意见等。股东会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，应当
对除上市公司董事、高级管理人员以
及单独或者合计持有上市公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的表
决单独计票并披露。 对股东提案做
出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。 |
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| 54 | 第六十六条 | 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、公
司章程； | 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和公司章程的规定； |
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