| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第二条 | 公司设董事会，董事会对股东大会
负责。 | 公司设董事会，董事会对股东大会负责。与
第三条合并，后续序号相应调整。 |
| | | | |
| 2 | 第二条 | 董事会由9名董事组成，设董事长
1人，并可以根据需要设副董事长
1人。公司董事会会议应由过半数
的董事出席方可举行。董事会会议
除董事须出席外，公司监事可以列
席董事会会议，必要时高级管理人
员可以列席董事会会议。 | 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设
董事长1人，并可以根据需要设副董事长1
人。 公司董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会会议除
董事须出席、经理须列席外，公司监事可以
列席董事会会议，必要时其他高级管理人员
可以列席董事会会议。 |
| | | | |
| | | | |
| 3 | 第三条 | 公司董事会会议由董事长负责召
集、主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 | 公司董事会会议由董事长负责召集、主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 |
| | | | |
| 4 | 第六条 | 公司董事会会议分为定期会议和
临时会议，董事会定期会议每年至
少召开两次以上，在会议召开十日
以前以书面通知全体董事和监事。 | 公司董事会会议分为定期会议和临时会议，
董事会定期会议每年至少召开两次以上，在
会议召开十日以前以书面通知全体董事和监
事。 |
| | | | |
| | | | |
| 5 | 第七条 | 有下列情形之一的，董事长应在十
日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议
时；
（三）二分之一以上独立董事联名
提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的
股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开一
日以前将会议通知以书面、传真、
电子邮件等方式通知所有董事、监
事及与会人员。 | 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
和主持董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）全体独立董事过半数联名提议时；
（四）审计与风险管理委员会提议时；
（五）总裁提议时；（六）代表十分之一以
上表决权的股东提议时。
临时董事会会议应于会议召开一日以前将会
议通知以书面、传真、电子邮件等方式通知
所有董事、监事及与会人员。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 6 | | | 将“股东大会”表述统一调整为“股东会” |
| 7 | 第十条第
一款 | | 新增一项，作为第一项：董事会定战略、作
决策、防风险，行使下列职权：（一）行使
下列已经股东会授权的职权：
1.审议批准除公司章程第四十七条规定以外
的担保事项；
2.审议批准以下境外投资事项：
（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公
司在本地区的主业投资；
（2）投资行为发生在香港或澳门特别行政
区，但被投资标的的主要资产和经营活动在
境内（80%以上营业收入来自境内）的投资项
目。投资事项同时达到公司章程第四十六条
第十二项标准的，还应当提交股东会审议。
3.审议批准涉及资产净额超过人民币3,000
万元的产权变动事项，但产权变动事项达到
公司章程第四十六条第十三项标准的，还应
当提交股东会审议；
4.审议批准发行中长期票据、短期融资券、
超短期融资券等债务融资工具事项；
5.审议批准公司及其所属公司资产减值准备
财务核销；
6.审议批准公司企业年金方案、减持上市公
司股份的后评价报告、所属公司（上市公司
除外）长效激励约束机制；决定公司高级管
理人员的经营业绩考核和薪酬等事项，审议
批准高级管理人员经营业绩考核与薪酬激励
管理办法、经营业绩考核结果及其运用方案；
7.审议批准单笔金额在人民币500万元以上
的捐赠事项；
8.审议并提出拟实施管理层和核心骨干持股
的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和
核心骨干持股的总体方案；
9.根据国有资产监督管理或上市公司监督管
理相关法律法规及规范性文件规定，审议由
公司自主决策的国有股东转让上市公司股
份、国有股东受让上市公司股份、国有控股
上市公司发行证券等自身运作以及国有股东
与上市公司进行资产重组等上市公司国有股
权变动事项；研究确定国有控股股东对所控 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 股上市公司的合理持股比例；
10.审议批准除公司章程第四十六条第十九
项、第二十项规定之外的自主变更会计政策
事项及变更重要会计估计事项；
11.审议批准根据国有资产监督管理规定由
公司自主决策的股权投资基金设立事项； |
| 8 | 第十条第
一款 | 董事会定战略、作决策、防风险，
行使下列职权：
（二）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资
方案；
（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 董事会定战略、作决策、防风险，行使下列
职权：
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 9 | 第十条第
一款 | （九）审议批准总投资额占公司最
近一期经审计的归属于母公司股
东权益50%以下，人民币3,000万
元以上的项目，但投资事项达到如
下标准的，还应当提交股东大会审
议：
1.主业范围以外的项目；
2.在境外及香港特别行政区、澳门
特别行政区、台湾地区投资的项
目，但下列股东会已授权由董事会
行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区成
立的所属公司在本地区的主业投
资；
（2）在香港或澳门特别行政区发
生、且被投资标的的主要资产和经
营活动在境内（80%以上营业收入
来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在70%以上的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在70%以上的投
资项目；
4.与非国有经济主体进行合资、合
作或交易，且公司没有实际控制权 | （九）审议批准总投资额占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益50%以下，人
民币3,000万元以上的项目，但投资事项达
到如下标准的，还应当提交股东大会审议：
1.主业范围以外的项目；
2.在境外及香港特别行政区、澳门特别行政
区、台湾地区投资的项目，但下列股东会已
授权由董事会行使职权的除外：
（1）在香港或澳门特别行政区成立的所属公
司在本地区的主业投资；
（2）在香港或澳门特别行政区发生、且被投
资标的的主要资产和经营活动在境内（80%
以上营业收入来自境内）的直接投资项目；
3.公司资产负债率在70%以上的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公司及其各
级控股股东资产负债率在70%以上的投资项
目；
4.与非国有经济主体进行合资、合作或交易，
且公司没有实际控制权的项目。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 的项目。 | |
| 10 | 第十条第
一款 | （十）审议批准金额占公司最近一
期经审计归属于母公司股东权益
20%以下的贷款事项； | （十）审议批准本公司向金融机构贷款事项； |
| 11 | 第十条第
一款 | （十二）审议批准下列关联交易事
项：
1.与关联自然人发生的，交易金额
在人民币30万元以上，公司最近
一期经审计归属于母公司股东权
益5%以下的关联交易事项；
2.与关联法人发生的，交易金额在
公司最近一期经审计归属于母公
司股东权益0.5%以上、5%以下的
关联交易； | （十二）经全体独立董事过半数同意后，审
议批准下列关联交易事项：
1.与关联自然人发生的，交易金额超过人民
币30万元以上，且占公司最近一期经审计归
属于母公司股东权益绝对值5%及以下的关联
交易事项；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的，交
易金额超过人民币300万元，且占公司最近
一期经审计归属于母公司股东权益绝对值超
过0.5%、在5%及以下的关联交易； |
| | | | |
| 12 | 第十条第
一款 | （十三）审议批准金额占公司最近
一期经审计归属于母公司所有者
净利润的比例在10%以上，且绝对
金额超过人民币100万元的公司
及其所属公司的资产减值准备的
计提和转回； | （十三）审议批准对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计的归属于母公
司所有者净利润绝对值的比例达到10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元的公司及其
所属公司的资产减值准备的计提和转回； |
| 13 | 第十条第
一款 | （十五）根据董事长提名，聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据董事长提名，聘任或者解聘公司
财务总监，财务总监对董事会负
责；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、总经济师、总会计
师、总工程师等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； | （十五）根据董事长提名，聘任或者解聘公
司经理、董事会秘书；根据董事长提名，聘
任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事
会负责；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、总经济师、总会计师、总工程师
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； |
| | | | |
| | | | |
| 14 | 第十条第
一款 | （二十二）负责公司法治建设，建
立健全合规管理体系，法律合规风
险控制，促进法律管理与经营管理
的深度融合； | （二十二）负责公司法治建设，建立总法律
顾问制度，建立健全合规管理体系，法律合
规风险控制，促进法律管理与经营管理的深
度融合； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 15 | 第十条第
一款 | （二十三）统筹全面风险管理机
制、内部控制机制的建设和有效实
施，就全面风险管理、内部控制工
作的有效性对股东大会负责，审议
批准公司年度全面风险管理报告、
内部控制自我评价报告、风险管理
策略和重大风险管理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方
案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
住房公积金方案； | （二十三）统筹全面风险管理机制、内部控
制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、
内部控制工作的有效性对股东大会负责，审
议批准公司年度全面风险管理报告、内部控
制自我评价报告、风险管理策略和重大风险
管理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方案、公司特
殊贡献奖的奖励办法、住房公积金方案等重
大收入分配方案； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 16 | 第十条第
一款 | （二十五）审议公司及其下属公司
有偿或者无偿对外提供资金帮助、
委托贷款等财务资助行为,但两种
情况除外：（1）存贷款业务属于
企业主营业务的;（2）资助对象为
上市公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司；…… | （二十五）审议公司及其下属公司有偿或者
无偿对外提供资金帮助、委托贷款等财务资
助行为,但下列情形除外：（1）对外提供借
款、贷款等融资业务属于企业主营业务的;
（2）资助对象为上市公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人；中国证监会或者证
券交易所认定的其他情形。…… |
| 17 | 第十条第
一款 | （二十九）法律、行政法规、部门
规章或公司章程授予的其他职权。 | 新增一项，作为第二十九项，后续序号相应
调整：（二十九）审议年度金融企业国有资
产管理情况报告；
（三十）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 18 | 第十条第
二款 | 公司应当在董事会中设立审计与
风险管理委员会，并可以根据需要
设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集
人，审计与风险管理委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员
的董事，审计与风险管理委员会的 | 删除该款。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 召集人由独立董事中会计专业人
士担任。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。 | |
| 19 | 新增第十
一 条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：公司董
事会设置审计与风险管理委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。审计与风险管
理委员会成员为5名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事3名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。审计与
风险管理委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 20 | 新增第十
二条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：公司董
事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，其中提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
由独立董事担任召集人。前述专门委员会依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 21 | 第十三条 | | 新增一项，作为第一项：行使下列已经董事
会授权的职权：
1.批准投资额在人民币3,000万元以下，
1,000万元以上的项目投资；批准投资额在
人民币3,000万元以上，10,000万元以下的
技术改造项目；但前述投资事项同时达到公
司章程第四十六条第十二项标准的，还应当
提交股东会审议；
2.批准与关联自然人发生的交易金额在人民
币30万元及以下，或者与关联法人（或者其
他组织）发生的交易金额占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益绝对值0.5%及
以下的关联交易；
3.批准涉及资产净额在人民币3,000万元及
以下，500万元以上的产权变动事项，但产
权变动事项同时达到公司章程第四十六条第
十三项标准的，还应当提交股东会审议； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 22 | 第十四条 | 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| 23 | 第十五条 | 独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定行使职权。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 24 | 新增第十
六条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：公司建
立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。公司章程第一百三十八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举1名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2名及以上
独立董事可以自行召集并推举1名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 25 | 第十七条 | 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。 | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 26 | 第十八条
第一款 | 董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但法律、行政法规
或其他规范性文件另有规定的除
外。董事会决议的表决，实行一人
一票。决议表决方式为：记名投票
表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通
讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过，但法律、行政法规或其他规范性文件
另有规定的除外。董事会决议的表决，实行
一人一票。决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| | | | |
| 27 | 第十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| | | | |
| 28 | 第二十一
条 | 董事会的决议如果违反《公司法》
和其他有关法规、违反公司章程和
本《议事规则》，致使公司遭受严
重经济损失的，参与决议的董事要
负赔偿责任，但经证明在表决时曾
表明反对或提出异议并记载于会
议记录的，该董事可免除责任。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议如果违反法律法规或者公司章程、股
东会决议和本《议事规则》，致使公司遭受
严重经济损失的，参与决议的董事要对公司
负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对
或提出异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 29 | 第二十三
条 | 列席董事会会议的公司监事、高级
管理人员对董事会讨论的事项，可
以充分发表自己的建议和意见，供
董事决策时参考，但没有表决权。 | 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员
对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的
建议和意见，供董事决策时参考，但没有表
决权。 |
| | | | |
| 30 | 第二十五
条 | 公司董事会应就决议执行落实情
况进行督促和检查，对具体落实中
违背董事会决议的，要追究执行者
的个人责任。 | 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并
及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或
者执行过程中发现重大风险的，董事长应当
及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向高级管理人员了解董事会
决议的执行情况。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 31 | 第二十七
条第三款 | 董事会会议记录应记载会议的届
次、召开的日期、地点和召集人、
主持人姓名、会议记录人姓名、会
议通知的发出情况、会议议程和议
题、出席董事姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名、
董事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或放弃的票数及投票人姓
名）、参会董事认为应当记载的其
他事项内容等。 | 董事会会议记录应记载会议的届次、召开的
日期、地点和召集人、主持人姓名、会议记
录人姓名、会议通知的发出情况、会议议程
和议题、出席董事姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名、董事发言要
点、每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票
人姓名）、参会董事认为应当记载的其他事
项内容等。 |
| 32 | 新增第二
十八条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：释义：
经理、副经理，是指公司高级管理人员中的
总裁、副总裁。 |
