| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 1 | 第一条 | 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，根据
《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制订
本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，
坚持和加强党的全面领导，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 2 | 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人，董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
新增第二款、第三款：担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 3 | 第九条 | | 新增一条：法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 4 | 第十条 | 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 5 | 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 6 | 第十二条 | 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、
总经济师、总会计师、总工程师、
财务总监。 | 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会秘书、总
经济师、总会计师、总工程师、财务
总监。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 7 | 第十七条 | 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 8 | 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
| 9 | 第二十条 | 公司发起人为深圳市能源集团有
限公司，认购的股份数为21,270
万股，1993年3月深圳市能源集
团有限公司以其在深圳妈湾电力
有限公司拥有55%的资本权益折
为21,270万股。 | 公司发起人为深圳市能源集团有限公
司，认购的股份数为21,270万股，1993
年3月深圳市能源集团有限公司以其
在深圳妈湾电力有限公司拥有55%的
资本权益折为21,270万股。公司设立
时发行的股份总数为32,000万股、面
额股的每股金额为人民币1元。 |
| 10 | 第二十一
条 | 公司股份总数为4,757,389,916
股，全部为普通股。 | 公司已发行的股份总数为
4,757,389,916股，全部为普通股。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 11 | 第二十二
条 | 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的10%。董事会作出决议应
当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 12 | 第二十三
条 | 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）批准的其他方
式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）规定的其他方式。 |
| | | | |
| | | | |
| 13 | 第二十五
条 | 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
……
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
……
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债
券； | 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
……
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
……
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 14 | | | 将“股东大会”表述统一调整为“股
东会” |
| 15 | 第二十六
条第二款 | 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 16 | 第二十七
条 | 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授
权，经2/3以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购
之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经2/3以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
| | | | |
| | | | |
| 17 | 第二十八
条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 18 | 第二十九
条 | 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 |
| | | | |
| 19 | 第三十条 | 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
（含优先股股份）及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 20 | 第三十一
条第一、二
款 | 公司持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 |
| | | | |
| | | | |
| 21 | 第四章第
一节 | 股东 | 股东的一般规定 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 22 | 第三十二
条 | 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 23 | 第三十四
条第（二）
项 | （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权； | （二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权； |
| | | | |
| 24 | 第三十四
条第（五）
项 | 公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告； | 公司股东享有下列权利：
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 25 | 第三十五
条 | 股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，并应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东要求查阅公司的
会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅本章程第三十四条第（五）
项规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 26 | 第三十六
条 | 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院
撤销。 | 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 27 | 新增第三
十七条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第三十八
条 | 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 审计与风险管理委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计与风险管理委
员会向人民法院提起诉讼；审计与风
险管理委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 29 | 第四十条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规
和本章程；
（二）依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的
情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 30 | 新增第四
十一条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 31 | 新增一节 | | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 32 | 第四十二
条 | 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 33 | 第四十三
条 | 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 34 | 新增第四
十四条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35 | 新增第四
十五条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 36 | 章节序号
调整 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 37 | 第四十六
条 | 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针
和投资计划；
（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报
告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出
决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二
条规定的担保事项；…… | 公司股东会由全体股东组成。股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；…… |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 38 | 第四十六
条 | 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：……
（十二）审议批准符合以下条件
之一的项目投资：
1.投资额在公司最近一期经审计
的归属于母公司股东权益50%以
上的主业项目；
2.主业范围以外的项目；
3.在境外及香港特别行政区、澳
门特别行政区、台湾地区投资的
项目，已授权由董事会行使职权
的除外；
4.公司资产负债率在70%以上
的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属
公司资产负债率在70%以上的投
资项目；
5.与非国有经济主体进行合资、
合作或交易，且公司没有实际控
制权的项目。 | 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……
（十二）审议批准符合以下条件之一
的项目投资：
1.投资额在公司最近一期经审计的归
属于母公司股东权益50%以上的主业
项目；
2.主业范围以外的项目；
3.在境外及香港特别行政区、澳门特
别行政区、台湾地区投资的项目，已
授权由董事会行使职权的除外；
4.公司资产负债率在70%以上的:
（1）直接投资项目；
（2）所属公司为投资主体且所属公司
及其各级控股股东资产负债率在70%
以上的投资项目；
5.与非国有经济主体进行合资、合作
或交易，且公司没有实际控制权的项
目。 |
| | | | |
| | | | |
| 39 | 第四十六
条 | （十五）审议批准公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事
项；
（十六）审议批准金额占公司最
近一期经审计的归属于母公司股
东权益20%以上的贷款事项； | （十五）审议批准公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资 产30%的事项；
删除第（十六）项，后续序号相应调
整。 |
| | | | |
| 40 | 第四十六
条 | （十六）审议批准交易金额占公
司最近一期经审计的归属于母公
司股东权益5%以上的关联交易
事项； | （十六）审议批准交易金额超过人民
币3,000万元，且占公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益绝对值
超过5%以上的关联交易事项； |
| | | | |
| 41 | 第四十六
条 | （十九）审议批准公司自主变更
会计政策达到以下标准的事
项：…… | 审议批准公司自主变更会计政策达到
以下标准之一的事项：…… |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 42 | 第四十六
条 | （二十）审议批准公司会计估计
变更达到以下标准的事项：…… | 审议批准公司会计估计变更达到以下
标准之一的事项：…… |
| 43 | 第四十六
条 | | 在原条文后新增两款：股东会可以授
权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行
股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| 44 | 第四十七
条 | 对外担保：公司不得为自然人
或非法人单位提供担保，不得为
与公司无产权关系的法人提供担
保。公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计的归属于母公司股
东权益的50%以后提供的任何担
保；
（二）本公司及本公司控股
子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内
担保金额累计计算超过最近一期
经审计总资产的30%；
（四）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近
一期经审计的归属于母公司股东
权益10%的担保；
（六）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保； | 对外担保：公司不得为任何自然人
或非法人单位提供担保，不得为与公
司无股权关系的法人提供担保。公司
下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过最近一期经
审计的归属于母公司股东权益的50%
以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司最近十二个月内担保
金额累计计算超过最近一期经审计总
资产的30%；
（四）为最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期
经审计的归属于母公司股东权益10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保； |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （七）为境外融资提供担保；
（八）中国证监会、深圳证
券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
公司对外担保存在违反审批
权限、审议程序情形，给公司造
成损失的，公司有权向相关责任
人追究责任。 | （七）为境外融资提供担保；
（七）中国证监会、深圳证券交
易所或本章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。公司对外
担保存在违反审批权限、审议程序情
形，给公司造成损失的，公司有权向
相关责任人追究责任。 |
| | | | |
| 45 | 第四十九
条 | 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（二） 公司 未弥 补的 亏损 达实收 股本
总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
（五）审计与风险管理委员会提议召
开时； |
| | | | |
| | | | |
| 46 | 第五十条 | 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地。股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 47 | 第五十一
条第（一）
项 | 本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； | 本公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《上市公司股东
会规则》和本章程的规定； |
| | | | |
| 48 | 第五十二
条 | 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将 | 新增一款作为第一款：董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 说明理由并公告。 | 大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 49 | 第五十三
条 | 监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 审计与风险管理委员会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计与风险管理委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，审计与风险
管理委员会可以自行召集和主持。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 50 | 第五十四
条 | 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大 | 单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 会，或者在收到请求后10日内未
作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主
持。 | 的，单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股
东有权向审计与风险管理委员会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向审计与风险管理委员会提出请
求。
审计与风险管理委员会同意召开临时
股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险管理委员会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为审计与
风险管理委员会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 51 | 第五十五
条 | 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 审计与风险管理委员会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例
不得低于10%。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 52 | 第五十六
条 | 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。 | 对于审计与风险管理委员会或者股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 53 | 第五十七
条 | 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 审计与风险管理委员会或者股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| | | | |
| 54 | | | “监事会”相关描述统一调整为“审
计与风险管理委员会” |
| 55 | 第五十九
条 | 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 公司召开股东大会，董事会、审计与
风险管理委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 56 | 第六十条 | 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。 | 召集人应当在年度股东大会召开20日
前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 57 | 第六十一
条第（三）
项 | 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； | 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； |
| | | | |
| | | | |
| 58 | 第六十二
条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董
事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 |
| | | | |
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| | | | |
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| 59 | 第六十五
条第一款 | 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、行政法规
及本章程行使表决权。 | 股权登记日登记在册的所有普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或
者其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规及本章程
行使表决权。 |
| | | | |
| 60 | 第六十六
条 | 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 托书。 |
| 61 | 第六十七
条 | 股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人名称、持有上市公
司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明
确投票意见指示；
（四）授权委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人的，应加盖单位印
章。 | 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有上
市公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或者名称、身份证
号码或者统一社会信用代码；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成
（同意）、反对或者弃权票的指示等；
（四）授权委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人的，应当加盖单位印章。 |
| | | | |
| 62 | 原第六十
三条 | 授权委托书应当注明如果股东没
有明确投票指示的，是否授权由
受托人按自己的意思决定。 | 删除该条文。 |
| 63 | 第六十八
条第二款 | 委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | 删除该款。 |
| 64 | 第六十九
条 | 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 65 | 第七十条 | 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 66 | 第七十一
条 | 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 67 | 第七十二
条 | 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主
席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股
东大会，由审计与风险管理委员会召
集人主持。审计与风险管理委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计与风险管理委员会成
员共同推举的一名审计与风险管理委
员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 68 | 第七十三
条 | 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则应列入公司章程或者作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 |
| | | | |
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| | | | |
| 69 | 第七十四
条 | 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 70 | 第七十五
条 | 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | | | |
| | | | |
| 71 | 第七十七
条 | 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下
内容：……（二）会议主持人以
及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓
名；…… | 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：……
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；…… |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 72 | 第七十八
条 | 出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会
议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10
年。 | 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 73 | 第七十九
条 | 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 74 | 第八十条 | 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| | | | |
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| | | | |
| 75 | 第八十一
条 | 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除按法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除按法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 76 | 第八十二
条 | 下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的事
项；
（五）投资额在公司最近一期经
审计的归属于母公司股东权益
50%以上的主业项目；
（六）金额占公司最近一期经审
计的归属于母公司股东权益20%
以上的贷款事项；
（七）金额占公司最近一期经审
计的归属于母公司股东权益15%
以上的资产抵押事项；
（八）公司长效激励约束机制以
及所属上市公司长效激励约束机
制、公司及所属企业的管理层和
核心骨干持股的总体方案；股权
激励计划和员工持股计划；
（九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的事
项；
（五）投资额在公司最近一期经审计
的归属于母公司股东权益50%以上的
主业项目；
（六）金额占公司最近一期经审计的
归属于母公司股东权益20%以上的贷
款事项；
（六）金额占公司最近一期经审计的
归属于母公司股东权益15%以上的资
产抵押事项；
（七）公司长效激励约束机制以及所
属上市公司长效激励约束机制、公司
及所属企业的管理层和核心骨干持股
的总体方案；股权激励计划和员工持
股计划；
（八）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| | | | |
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| | | | |
| 77 | 第八十三
条第一款 | 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决
权。 | 股东（包括委托代理人出席股东会会
议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。 |
| 78 | 第八十五
条 | 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高
级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 79 | 第八十七
条 | 公司应当在董事、监事选举时实
行累积投票制度，选举一名董事
或监事的情形除外。本条中的监
事指股东代表监事。
采取累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。不采取累积投票方
式选举董事、监事的，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提
出。
采取累积投票方式选举董事、监
事的，召集人应当在股东大会通
知中明确披露应选董事、监事的
具体人数，同时披露股东所拥有
的选举票数为其所持有表决权的
股份数量乘以应选人数，并进行
特别提示。
股东大会对董事候选人或监事候
选人进行表决前,会议主持人应
明确告知参会股东对董事候选人
或监事候选人实行累积投票方
式,董事会应置备适合实行累积
投票方式的选票,董事会秘书应
对累积投票方式、选票填写方法
做出解释和说明,以保证股东正
确行使投票权利。
采取累积投票方式选举董事、监
事的，股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中
任意分配（可以投出零票），可
以集中投给一名候选人，也可以
投给数名候选人，但总数不得超
过其拥有的选举票数。如股东所
投表决权数超过其拥有的选举票
数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案的
表决意见视为无效。
股东大会采取累积投票方式选举
董事、监事的，根据应选董事、
监事人数，按照获得的选举票数
由多到少的顺序确定本次当选董 | 公司应当在董事、监事选举时实行累
积投票制度，选举一名董事或监事的
情形除外。本条中的监事指股东代表
监事。
采取累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
采取累积投票方式选举董事、监事的，
召集人应当在股东大会通知中明确披
露应选董事、监事的具体人数，同时
披露股东所拥有的选举票数为其所持
有表决权的股份数量乘以应选人数，
并进行特别提示。
股东大会对董事候选人或监事候选人
进行表决前,会议主持人应明确告知
参会股东对董事候选人或监事候选人
实行累积投票方式,董事会应置备适
合实行累积投票方式的选票,董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方
法做出解释和说明,以保证股东正确
行使投票权利。
采取累积投票方式选举董事、监事的，
股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意分配（可以
投出零票），可以集中投给一名候选
人，也可以投给数名候选人，但总数
不得超过其拥有的选举票数。如股东
所投表决权数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案的表决意见视
为无效。
股东大会采取累积投票方式选举董
事、监事的，根据应选董事、监事人
数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定本次当选董事、监事。当选
董事、监事所需要的最低有效票数应
超过出席会议的股东所持有效表决权
数的1/2。如果一次累积投票未选出公
司章程规定的董事或监事人数，则需 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 事、监事。当选董事、监事所需
要的最低有效票数应达到出席会
议的股东所持有效表决权数的二
分之一。如果一次累积投票未选
出公司章程规定的董事或监事人
数，则需对未达到最低有效票数
的董事候选人或监事候选人再次
进行投票选举，仍未达到最低有
效票数者，由下次股东大会补选。
但是所选董事或监事人数低于法
定最低人数的，须再次投票选举，
直至达到法定最低人数。 | 对未达到最低有效票数的董事候选人
或监事候选人再次进行投票选举，仍
未达到最低有效票数者，由下次股东
大会补选。但是所选董事或监事人数
低于法定最低人数的，须再次投票选
举，直至达到法定最低人数。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 80 | 第八十九
条 | 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 |
| | | | |
| | | | |
| 81 | 第九十三
条第二款 | 在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 |
| | | | |
| | | | |
| 82 | 第一百零
三条第
（三）项 | 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论
和决定公司重大事项。主要职责
是：（三）研究讨论公司重大经
营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使
职权； | 公司党委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实，依照规定讨论和决定
公司重大事项。主要职责是：（三）
研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东大会、董事会、审计与风险管
理委员会和经理层依法行使职权； |
| | | | |
| 83 | 第一百零
四条第二
款 | 公司党委应当结合公司实际制定
研究讨论的事项清单，厘清党委
和董事会、监事会、经理层等其
他治理主体的权责。 | 公司党委应当结合公司实际制定研究
讨论的事项清单，厘清党委和董事会、
审计与风险管理委员会、经理层等其
他治理主体的权责。 |
| 84 | 第六章 | 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 85 | 第六章第
一节 | 董事 | 董事的一般规定 |
| 86 | 第一百零
六条 | 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章、证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章、
证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 87 | 第一百零
七条第二
款 | 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
非独立董事候选人由上届董事会
提出。 | 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。非独立董事候选人（职工
代表董事除外）由上届董事会提出。 |
| 88 | 第一百零
七条第三
款 | 公司总裁由董事出任。董事可以
由总裁或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。 | 公司经理由董事出任。董事可以由总
裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 89 | 第一百零
八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产、
挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，未向董事会或者股东
会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，但向董事会或者 |
| | | | |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| | | | |
| | | | |
| 90 | 第一百零
九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（五）应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权； | 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：（五）
应当如实向审计与风险管理委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计与
风险管理委员会行使职权； |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 91 | 第一百一
十一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职将导致公司
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职生效之前，拟
辞职董事仍应当按照有关法律法
规和本章程的规定继续履行职
责，但存在本章程第一百零二条
第一款规定情形的除外。 | 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞任自公司收到
辞职报告送达董事会时之日生效：
（一）董事任期届满未及时改选，或
者董事的辞职在任期内辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞
任导致审计与风险管理委员会成员低
于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事
填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。在改选出的董事就任前，原董事
仍应当按照有关法律法规、证券交易
所规定和本章程的规定继续履行职
责，但存在本章程第一百零六条第一
款规定情形的除外。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 92 | 第一百一
十二条 | 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 93 | 新增第一
版一十三
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 94 | 第一百一
十五条 | 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 95 | 第一百一
十六条 | 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 删除该条文，新增一节独立董事内容。 |
| 96 | 第一百一
十六条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，董事会由9名董事组
成，设董事长1人，并可以根据需要
设副董事长1人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 97 | 第一百一
十七条 | 董事会由9名董事组成，设董事
长1人，并可以根据需要设副董
事长1人。 | 与第一百一十六条合并，删除原条文，
后续条款序号依次调整。 |
| 98 | 第一百一
十七条第
一款 | | 新增一项，作为第一项：行使下列已
经股东会授权的职权：
1.审议批准除本章程第四十七条规定
以外的担保事项；
2.审议批准以下境外投资事项：
（1）在香港或澳门特别行政区成立的
所属公司在本地区的主业投资； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | （2）投资行为发生在香港或澳门特别
行政区，但被投资标的的主要资产和
经营活动在境内（80%以上营业收入来
自境内）的投资项目。投资事项同时
达到本章程第四十六条第十二项标准
的，还应当提交股东会审议。
3.审议批准涉及资产净额超过人民币
3,000万元的产权变动事项，但产权变
动事项同时达到本章程第四十六条第
十三项标准的，还应当提交股东会审
议批准；
4.审议批准发行中长期票据、短期融
资券、超短期融资券等债务融资工具
事项；
5.审议批准公司及其所属公司资产减
值准备财务核销；
6.审议批准公司企业年金方案、减持
上市公司股份的后评价报告、所属公
司（上市公司除外）长效激励约束机
制；决定公司高级管理人员的经营业
绩考核和薪酬等事项，审议批准高级
管理人员经营业绩考核与薪酬激励管
理办法、经营业绩考核结果及其运用
方案；
7.审议批准单笔金额在人民币500万
元以上的捐赠事项；
8.审议并提出拟实施管理层和核心骨
干持股的企业名单，拟订公司及所属
企业管理层和核心骨干持股的总体方
案；
9.根据国有资产监督管理或上市公司
监督管理相关法律法规及规范性文件
规定，审议由公司自主决策的国有股
东转让上市公司股份、国有股东受让
上市公司股份、国有控股上市公司发
行证券等自身运作以及国有股东与上
市公司进行资产重组等上市公司国有
股权变动事项；研究确定国有控股股
东对所控股上市公司的合理持股比
例；
10.审议批准除本章程第四十六条第 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 十九项、第二十项规定之外的自主变
更会计政策事项及变更重要会计估计
事项；
11.审议批准根据国有资产监督管理
规定由公司自主决策的股权投资基金
设立事项； |
| 99 | 第一百一
十七条第
一款 | （五）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； | （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； |
| 100 | 第一百一
十七条第
一款 | （九）……投资事项同时达到本
章程第四十一条第十五项标准
的，还应当提交股东大会审议； | （九）……投资事项同时达到本章程
第四十六条第十二项标准的，还应当
提交股东大会审议； |
| | | | |
| 101 | 第一百一
十七条第
一款 | （十）审议批准金额占公司最近
一期经审计的归属于母公司股东
权益20%以下的贷款事项； | （十）审议批准本公司向金融机构贷
款事项； |
| 102 | 第一百一
十七条第
一款 | （十二）审议批准下列关联交易
事项：
1.与关联自然人发生的，交易金
额在人民币30万元以上，公司最
近一期经审计的归属于母公司股
东权益5%以下的关联交易事项；
2.与关联法人发生的，交易金额
在公司最近一期经审计的归属于
母公司股东权益0.5%以上、5%以
下的关联交易； | （十二）经全体独立董事过半数同意
后，审议批准下列关联交易事项：
1.与关联自然人发生的，交易金额超
过人民币30万元，且占公司最近一期
经审计的归属于母公司股东权益绝对
值5%及以下的关联交易事项；
2.与关联法人（或者其他组织）发生
的，交易金额超过人民币300万元，
且占公司最近一期经审计的归属于母
公司股东权益绝对值超过0.5%、在5%
及以下的关联交易； |
| 103 | 第一百一
十七条第
一款 | （十三）审议批准金额占公司最
近一期经审计的归属于母公司所
有者净利润绝对金额的比例在
10%以上, 且绝对金额超过人民
币100万元的公司及其所属公司
的资产减值准备的计提和转回； | （十三）审议批准对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计
的归属于母公司所有者净利润绝对值
的比例达到10%以上, 且绝对金额超
过人民币100万元的公司及其所属公
司的资产减值准备的计提和转回； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 104 | 第一百一
十七条第
一款 | （十五）根据董事长提名，聘任
或者解聘公司总裁、董事会秘书；
根据董事长提名，聘任或者解聘
公司财务总监，财务总监对董事
会负责；根据总裁的提名，聘任
或者解聘公司副总裁、总经济师、
总会计师、总工程师等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； | （十五）根据董事长提名，聘任或者
解聘公司经理、董事会秘书；根据董
事长提名，聘任或者解聘公司财务总
监，财务总监对董事会负责；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
总经济师、总会计师、总工程师等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 105 | 第一百一
十七条第
一款 | （二十二）负责公司法治建设，
建立健全合规管理体系，法律合
规风险控制，促进法律管理与经
营管理的深度融合； | （二十二）负责公司法治建设，建立
总法律顾问制度，建立健全合规管理
体系、法律合规风险控制，促进法律
管理与经营管理的深度融合； |
| 106 | 第一百一
十七条第
一款 | （二十三）统筹全面风险管理机
制、内部控制机制的建设和有效
实施，就全面风险管理、内部控
制工作的有效性对股东大会负
责，审议批准公司年度全面风险
管理报告、内部控制自我评价报
告、风险管理策略和重大风险管
理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方
案、公司特殊贡献奖的奖励办法、
住房公积金方案； | （二十三）统筹全面风险管理机制、
内部控制机制的建设和有效实施，就
全面风险管理、内部控制工作的有效
性对股东大会负责，审议批准公司年
度全面风险管理报告、内部控制自我
评价报告、风险管理策略和重大风险
管理解决方案；
（二十四）审议批准公司薪酬方案、
公司特殊贡献奖的奖励办法、住房公
积金方案等重大收入分配方案； |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 107 | 第一百一
十七条第
一款 | （二十五）审议公司及其下属公
司有偿或者无偿对外提供资金帮
助、委托贷款等财务资助行为,
但两种情况除外：1.存贷款业务
属于企业主营业务的；2.资助对
象为上市公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公
司。
财务资助事项同时达到本章程第
四十一条第二十一项标准的，还
应当提交股东大会审议批准； | （二十五）审议公司及其下属公司有
偿或者无偿对外提供资金帮助、委托
贷款等财务资助行为,但下列情形除
外：1.对外提供借款、贷款等融资业
务属于企业主营业务的；2.资助对象
为上市公司合并报表范围内且持股比
例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人；中国证
监会或者证券交易所认定的其他情
形。
财务资助事项同时达到本章程第四十
六条第十七项标准的，还应当提交股 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 东大会审议批准； |
| | | | |
| 108 | 第一百一
十七条第
一款 | （二十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。 | 新增一项，作为第二十九项，后续序
号相应调整：（二十九）审议年度金
融企业国有资产管理情况报告；
（三十）法律、行政法规、部门规章
或本章程或者股东会授予的其他职
权。法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 109 | 第一百一
十七条第
二款 | 公司应当在董事会中设立审计与
风险管理委员会，并可以根据需
要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。审计与风险管理委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制；战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，负责；提名
委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核；薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风险
管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人，审计与风险 | 删除该款，后续新增“董事会专门委
员会”章节。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 管理委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计
与风险管理委员会的召集人由独
立董事中会计专业人士担任。董
事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| 110 | 第一百二
十一条 | 董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除该条，与第一百一十六条合并，
后续序号相应调整。 |
| 111 | 第一百二
十一条 | | 新增一项，作为第一项：行使下列已
经董事会授权的职权：
1.批准投资额在人民币3,000万元以
下，1,000万元以上的项目；批准投资
额在人民币3,000万元以上，10,000
万元以下的技术改造项目；但前述投
资事项同时达到本章程第四十六条第
十二项标准的，还应当提交股东会审
议；
2.批准与关联自然人发生的交易金额
在人民币30万元及以下，或者与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金
额占公司最近一期经审计的归属于母
公司股东权益绝对值0.5%及以下的关
联交易；
3.批准涉及资产净额在人民币3,000
万元及以下，500万元以上的产权变动
事项，但产权变动同时达到本章程第
四十六条第十三项标准的，还应当提
交股东会审议； |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 112 | 第一百二
十二条 | 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 113 | 第一百二
十四条 | 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计与风险管理委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 114 | 第一百二
十八条 | 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提
交股东大会审议。 |
| | | | |
| 115 | 第一百二
十九条 | 董事会决议表决方式为：记名投
票表决。
董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用
通讯方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：记名投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| | | | |
| 116 | 新增第三
节 | | 第三节 独立董事 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 117 | 新增第一
百三十四
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| 118 | 新增第一
百三十五
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 119 | 新增第一
百三十六
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 120 | 新增第一
百三十七
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 121 | 新增第一
百三十八
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 122 | 新增第一
百三十九
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 123 | 新增第一
百四十条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举1名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，2名及以上独立董事可
以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 124 | 新增第四
节 | | 第四节 董事会专门委员会 |
| 125 | 新增第一
百四十一
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司董事会设置审计与风险管理委员
会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 126 | 新增第一
百四十二
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
审计与风险管理委员会成员为5名，
为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事3名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 127 | 新增第一
百四十三
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
审计与风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计与风险管理委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 128 | 新增第一
百四十四
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
审计与风险管理委员会每季度至少召
开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计与风险管理委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应
当经审计与风险管理委员会成员的过
半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规
定制作会议记录，出席会议的审计与
风险管理委员会成员和记录人应当在
会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董
事会负责制定。 |
| 129 | 新增第一
百四十五
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司董事会设置战略与可持续发展、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数并由独立董事
担任召集人。前述专门委员会依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 130 | 新增第一
百四十六
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
战略与可持续发展委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，负责监督公司可持续
发展相关影响、风险和机遇的战略、
制度等执行，审核公司可持续发展报
告编制和信息披露等工作。 |
| 131 | 新增第一
百四十七
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 132 | 新增第一
百四十八
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 规定、证券交易所有关规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 133 | 第七章 | 第七章 总裁及其他高级管理人
员 | 第七章 总裁及其他高级管理人员 |
| | | | |
| 134 | 第一百四
十九条 | 公司设总裁1名，由董事会聘任
或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、
总经济师、总会计师、总工程师、
财务总监为公司高级管理人员。
经理层谋经营、抓落实、强管理，
接受董事会管理和监事会监督。 | 公司设经理1名，由董事会决定聘任
或者解聘。
公司设副经理若干名，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、总
经济师、总会计师、总工程师、财务
总监为公司高级管理人员。
经理层谋经营、抓落实、强管理，接
受董事 会管 理和 审计与风 险管理委员
会监督。
新增一款作为第五款：公司设立总法
律顾问1名，原则上由分管法律事务
的负责人兼任，同时兼任首席合规官。 |
| | | | |
| | | | |
| 135 | 第一百五
十条 | 本章程第一百零二条关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的
忠实义务和第一百零五条第四项
至第六项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百零二条关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实
义务和第一百零五条第四项至第六项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 136 | 第一百五
十三条第
一款 | | 新增一项，作为第（一）项：经理对
董事会负责，行使下列职权：（一）
行使下列已经董事会授权的职权： 1.
批准投资额在人民币1,000万元以下 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | | 的项目，但投资事项同时达到本章程
第四十六条第十二项标准的，还应当
提交股东会审议批准；
2.批准对公司当期损益的影响占公司
最近一个会计年度经审计的归属于母
公司所有者净利润绝对值的比例达到
10%以下公司及其所属公司的资产减
值准备的计提和转回；
3.批准涉及资产净额在人民币500万
元以下的产权变动事项，但产权变动
事项同时达到本章程第四十六条第十
三项标准的，还应当提交股东会审议
批准；
4.批准单笔金额在人民币500万元以
下的捐赠事项； |
| 137 | 第一百五
十三条 | 总裁对董事会负责，行使下列职
权：……（七）提请董事会聘任
或者解聘公司副总裁、总经济师、
总会计师、总工程师；
（十一）签署公司重要合同及其
它重要文件； | 经理对董事会负责，行使下列职
权：…… （七）提请董事会聘任或者
解聘公司副经理；
（十一 ）签 署公 司重 要合 同及其 他 重
要文件；
新增一款作为第二款 ：经理列席董事
会会议。 |
| 138 | 第一百五
十六条 | 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合
同规定。 | 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 139 | 第一百五
十九条 | 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 140 | 第一百六
十条 | 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 分为两款：公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。 公
司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 141 | 第八章 | 第八章 监事会 | 删除该章内容并删除章程中“监事会”
相关表述。后续章节、条款序号依次
调整。 |
| 142 | 第一百六
十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1
个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露年度财务会计报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9
个月结束之日起的1个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露季度财务会计报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报
告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 143 | 第一百六
十三条 | 公司除法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| | | | |
| 144 | 第一百六
十四条 | 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 | 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | | | |
| 145 | 第一百六
十五条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| | | | |
| | | | |
| 146 | 第一百六
十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案
后，须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | | | |
| | | | |
| 147 | 第一百六
十七条 | （二）利润分配事项的决策程序
和机制 ……
4.公司年度盈利但董事会未提出
现金分红预案的，董事会需提交
详细的情况说明，包括未分红的
原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划；董事会会
议审议通过后提交股东会通过现
场及网络投票的方式审议批准，
并由董事会向股东会做出情况说
明。
5.公司应严格按照有关规定在定
期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年
度盈利但未提出现金分红预案，
应在年报中详细说明未分红的原 | （二）利润分配事项的决策程序和机
制 … …
4.公司年度盈利但董事会未提出现金
分红预案的，董事会需提交详细的情
况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途和使用计
划，以及下一步为增强投资者回报水
平拟采取的举措等；董事会会议审议
通过后提交股东会通过现场及网络投
票的方式审议批准，并由董事会向股
东会做出情况说明。
5.公司应严格按照有关规定在定期报
告中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提
出现金分红预案，应在年报中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| | | 因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。 | 留存公司的用途和使用计划，以及下
一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。 |
| 148 | 第一百六
十八条 | 公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 149 | 第一百六
十九条 | 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 该条原有部分内容与第一百六十八条
合并，新增一条作为第一百六十九条：
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。内部审计机构应当
保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 150 | 新增第一
百七十条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与风险管理
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计与风险管理委员会直接报告。 |
| 151 | 新增第一
百七十一
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计与风险管理委
员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 152 | 新增第一
百七十二
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
审计与风险管理委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 153 | 第一百七
十四条 | 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东大会决定。董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 |
| | | | |
| | | | |
| 154 | 第一百八
十三条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 155 | 新增第一
百八十六
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 156 | 第一百八
十七条 | 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》《证
券时报》或《上海证券报》上公
告。
债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》等符合中国证监会规定条件
的媒体及信息披露网站上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 157 | 第一百八
十八条 | 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 158 | 第一百八
十九条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》
《证券时报》或《上海证券报》
上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日
内在《中国证券报》等符合中国证监
会规定条件的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 159 | 第一百九
十一条 | 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》《证
券时报》或《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《中国证券报》等符合中国
证监会规定条件的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 160 | 新增第一
百九十二
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司依照本章程第一百六十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起30日内在《中国证券报》
等符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配
利润。 |
| 161 | 新增第一
百九十三
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 162 | 新增第一
百九十四
条 | | 新增一条，后续条款序号相应调整：
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 163 | 第一百九
十六条 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| | | | |
| | | | |
| 164 | 第一百九
十七条 | 公司有本章程第一百八十七条第
（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| | | | |
| | | | |
| 165 | 第一百九
十八条 | 公司因本章程第一百八十七条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 公司因本章程第一百九十六条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 166 | 第一百九
十九条第
六项 | 清算组在清算期间行使下列职
权：（六）处理公司清偿债务后
的剩余财产； | 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； |
| 167 | 第二百条
第一款 | 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在
《中国证券报》《证券时报》或
《上海证券报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债
权。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在《中国证券报》
等符合中国证监会规定条件的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。 |
| | | | |
| | | | |
| 168 | 第二百零
一条 | 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| | | | |
| 169 | 第二百零
二条 | 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。 | 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。 |
| | | | |
| | | | |
| 170 | 第二百零
三条 | 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 |
| | | | |
| | | | |
| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 171 | 第二百零
四条 | 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 172 | 第二百零
六条 | 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程的。 |
| | | | |
| 173 | 第二百一
十条第一
项至第三
项 | 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 | 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
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| 序号 | 章节条款 | 原表述 | 修订后表述 |
| 174 | 第二百一
十条 | | 增加一项，作为第五项：经理、副经
理，是指公司高级管理人员中的总裁、
副总裁。 |
| 175 | 第二百一
十一条 | 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。 |
| 176 | 第二百一
十二条 | 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或
者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在深圳市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 177 | 第二百一
十三条 | 本章程所称“以上”“以内”“超
过”“达到”，都含本数；“以
下”“以外”“低于”“不足”，
不含本数。 | 本章程所称“以上”“以内”“达到”，
都含本数；“超过”“过”“以
下”“以外”“低于”“不足”，不
含本数。 |
| 178 | 第二百一
十五条 | 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 本章程附件包括股东大会议事规则和
董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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