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株冶集团(600961):株冶集团董事会议事规则
| 时间：2025年08月13日 15:51:07 中财网 |
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条为明确株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章 董事会性质和职权
第二条株冶集团依法设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。
第三条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）决定公司的法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，设定战略委员会推进公司法治建设；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为株冶集团审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定单次交易金额或12个月内的多项累计交易金额在300至3000万元人民币且占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易；（十七）根据公司发展战略和薪酬策略，决定符合公司特点的工资总额管理办法，监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革，提高人工成本竞争力；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会相关专门委员会。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度、规则予以规定，授权内容及决策责任应明确、具体。
第四条董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产10%以下的对外投资，公司章程第五十三条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜。
第五条董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。
第六条董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三章 董事会的内部设置
第七条董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1名，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长是公司的法定代表人。
第八条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章 独立董事
第十一条公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第十二条公司独立董事的人数不少于董事会成员（含独立董事）的1/3，公司的独立董事中至少包括一名会计专业人员（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第十三条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照第十四条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十六条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
第十七条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第二十二条独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二十三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十四条第五章的规定适用于独立董事，本章另有规定的除外。
第五章 董事的权利和义务
第二十五条董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；
（三） 根据《公司章程》或董事会授权，亲自行使董事会职权范围内公司管理、处置权，不得越权或转授处置权；
（四） 《公司章程》授予的其他职权。
第二十六条董事应当按照法律、法规及《公司章程》的相关规定履行忠实、勤勉义务。
董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十七条董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任。
第二十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，由董事会提请股东会予以撤换。
第六章 董事长职权
第二十九条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（四） 在董事会授权额度内，批准风险投资、抵押融资和贷款担保款项的文件；
（五） 在董事会授权额度内，审批和签发一定额度的公司财务支出款项；（六） 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
（七） 负责审批公司的董事会经费计划；
（八） 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；（九） 根据董事会决定，签发公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的任免文件；
（十） 在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近一期经审计的净资产值3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产10%的对外担保、重大资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜，董事长应在行使上述权利后5个工作日内向董事会成员报告有关情况。
（十一）董事会授予的其他职权。
第三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会组织机构
第三十一条公司设董事会秘书处，由董事会秘书负责。董事会秘书为公司和董事长交办的事务；筹备董事会会议和股东会；董事会对外联络工作以及与各政府部门、证券监管机构和证券交易所的联络工作；公司对外信息披露；联系控股公司的董事会；管理公司股权；负责管理有关法律文件档案及公司董事会与控股公司董事会的有关资料。董事会秘书处应严格做好公司信息披露把关与信息保密工作，文档录入、打印、保管必须保持独立性。董事会秘书负责保管董事会和董事会秘书处印章。
董事会秘书的通讯、交通、办公及业务接待费用从董事会经费中开支。
第八章 董事会议事规则
第三十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。但每届第一次董事会，由在股东会中得选票最多的董事召集和主持。
第三十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十四条董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第三十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第三十七条召开董事会会议，定期会议应当在会议召开十日前、临时会议应当在会议召开两日前将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理和审计委员会。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十九条董事会应向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当1/4以上董事、2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在10个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第四十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。若会议未达到法定人数，董事会可再次通知一次。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会，同一人可被一个以上董事委托为代理人。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第四十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表本身必须为董事，在计算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。
董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时，必须在被委托的代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任，否则终止无效。
第四十六条董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。通过上述设施，应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流，则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。
第四十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条在对各项提案进行充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十条董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则，即董事会将分别审议每一议题，在审议完全部议案后，集中对议案进行表决。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十一条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十三条除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第五十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条四分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十一条董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议名称；
（二） 会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 会议议程；
（五） 董事发言要点；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为董事会会议结束之日起20年。
第六十六条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
第九章 董事会工作程序
第六十七条董事会决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定中、长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事长主持审批，董事会根据审议报告形成决议，由总经理组织实施；
（二） 人事任免程序：根据董事长对总经理及董事会秘书、总经理对副总经理及财务负责人提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘；
（三） 财务预决算工作程序：董事会或委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东会审批批准后，由总经理组织实施；
（四） 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。
第六十八条董事会决议的执行和反馈工作程序：
（五） 董事会作出决议后，由总经理主持经理层具体执行，并将执行情况向下次董事会会议报告。
（六） 董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的执行情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可与总经理协商，总经理若不采纳意见，董事长可提议召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
（七） 董事会会议应对上次会议决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。
第十章 董事会经费
第六十九条公司董事会设立董事会专项经费。
第七十条由董事会秘书制定董事会经费专项预算，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第七十一条董事会经费用途：
（一） 兼职的董事的津贴；
（二） 董事会会议的费用；
（三） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（四） 董事会秘书的活动经费；
（五） 董事会的其他支出。
第十一章 附 则
第七十二条本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”不含本数。
第七十三条董事会应将《公司章程》及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表交由公司董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。保存时间按《公司章程》规定办理。
第七十四条本规则由董事会制订报股东会批准后生效。本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。凡国家有关法律法规和《公司章程》因变更与本规则发生矛盾时，应及时进行修订，并由股东会审议通过。
第七十五条本规则由董事会负责解释。
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