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[分配]合盛硅业(603260):上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
| 时间：2025年08月13日 15:51:08 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书
致：合盛硅业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“合盛硅业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）以及《合盛硅业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正文
一、本次差异化分红的原因
2023年12月11日公司召开第三届董事会第二十二次会议，2023年12月27日公司召开2023年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分股份。截至2024年12月26日，公司完成本次回购，已实际通过集9,774,418
中竞价交易方式累计回购股份 股，存放于合盛硅业股份有限公司回购专用证券账户内。
2025年6月26日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024
年度利润分配预案的议案》，公司拟以权益分派实施股权登记日的总股本（扣除公司回购专户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司回购的9,774,418股股份不参与利润分配。
二、本次差异化分红的方案
根据公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2024年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施情况，截至2025年7月30日，公司总股本1,182,206,941股，扣除回购专户的股份数9,774,418股，以此为基数计算，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），本次将派发现金红利527,594,635.35元（含税）。若实施权益分派股权登记日前，公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认，公司本次利润分配实施前的股份总数为1,182,206,941股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回购股份9,774,418股，本次参与分配的股份数为1,172,432,523股。以本次申请日前一交易日（2025年7月29日）公司收盘价55.76元/股为前收盘价格，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）本次虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
以本次申请日前一交易日（2025年7月29日）公司收盘价55.76元/股为前收盘价格；根据2024年年度股东大会通过的分配方案，公司2024年年度仅进行现金红利分配，本次每10股派发现金股利4.5元（含税），无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（55.76-0.45）÷（1+0）=55.31元/股
虚拟分派的现金红利=（1,172,432,523×0.45）÷1,182,206,941≈0.4463元/股虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（55.76-0.4463）÷（1+0）=55.3137/
元股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。本次除权除息参考价格影响=|55.31-55.3137|÷55.31×100%=0.0067%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司回购股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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