[担保]天海防务(300008):为子公司保函事项提供反担保及为子公司提供担保
一、概述 （一）基本情况 因经营需要，近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）拟为全资子公司委外开具保函事项提供反担保，及为全资子公司申请银行综合授信提供担保。 具体情况如下： 1、全资子公司江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）与中国船舶工业贸易上海有限公司（以下简称“中船贸”）签署了 6艘 7,350DWT多用途杂货船项目建造合同及对应的《船舶出口合作协议》（以下简称“主合同”），公司拟为大津重工就上述主合同涉及保函事项向中船贸提供合计不超过 5,940万美元的反担保，预计担保总额折合人民币约为 42,422.29万元（以2025年 8月 12日汇率折算，实际担保金额将以担保发生时汇率进行折算），并与中船贸签署了《担保（保证）合同》。该反担保生效情况将根据实际保函生效日逐笔生效。 2、鉴于大津重工向南京银行股份有限公司镇江分行申请的综合授信已经届满，本次拟继续向南京银行股份有限公司镇江分行申请额度不超过（含）17,000万元人民币综合授信，期限不超过（含）1年，主要用于补充生产、经营中的资金需求。公司将为上述综合授信提供最高债权额不超过（含）17,000万元人民币的连带责任保证，并签署《最高额保证合同》，具体内容以实际签署的保证合同为准。 3、鉴于大津重工向江苏紫金农村商业银行股份有限公司镇江分行申请的综合授信即将届满，本次拟继续向江苏紫金农村商业银行股份有限公司镇江分行借款人民币 990万元，期限不超过（含）2年，用于补充生产、经营中的流动资金需要。公司将为上述借款提供不超过人民币 990万元的连带责任保证担保，并签署《保证合同》，具体内容以实际签署的保证合同为准。 4、大津重工拟向江苏扬中农村商业银行股份有限公司申请额度不超过（含）7,500万元人民币的流动资金贷款及 6,428万元人民币的保函，期限不超过（含）5年，主要用于补充生产、经营中的流动资金需要。公司将为上述事项提供最高本金余额不超过（含）12,000万元人民币的连带责任保证，并签署《最高额保证合同》。 5、大津重工拟以部分机器设备作为租赁标的物，与农银金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资金额为人民币 693万元，期限不超过 12个月。公司将为上述融资租赁业务提供本金余额不超过（含）693万元的连带责任担保，并签署《保证合同》，具体内容以实际签署的保证合同为准。 （二）审批情况 公司于 2025年 4月 25日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2025年度对外担保计划的议案》，并已提交公司股东大会审议通过。会议同意公司及下属各子（孙）公司 2025年度可使用的对外担保总额为 34亿元，同时授权公司董事长及总经理在不超过 34亿元人民币（或等值外币）总担保额度的前提下，均可根据公司及下属各子（孙）公司实际经营情况（包括但不限于列表主体），调剂使用担保额度，并签署相关业务合同及其他相关法律文件，担保期限为自该议案经股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于 2025年 4月 26日披露的《关于 2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：2025-033）。 二、被担保人基本情况 公司名称：江苏大津重工有限公司 成立日期：2012年 12月 24日 注册地点：江苏省扬中市西来桥镇北胜村 606号 法定代表人：占金锋 注册资本：人民币 50,000万元 经营范围：船舶、节能环保设备、钢结构、海洋工程专用设备制造；新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶工程设计及相关技术咨询服务；港口工程、机电安装工程施工；机电工程技术服务；船舶设备及配件研发、制造及相关技术咨询服务；商务信息咨询；合同能源管理；机电设备销售；货运港口服务；房屋、机械设备租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：船舶修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、保证合同主要内容 （一）序号 1《担保（保证）合同》主要内容 甲方：天海融合防务装备技术股份有限公司（反担保保证人） 乙方：中国船舶工业贸易上海有限公司（债权人，保函出具方） 被担保方：江苏大津重工有限公司（债务人） 1、反担保保证方式：不可撤销的连带责任保证。 2、反担保保证期间：任一主合同项下江苏大津重工有限公司任一债务、义务和责任履行期限届满之日（以日期靠后者为准）起 2年。任一主合同或江苏大津重工有限公司任一债务、义务和责任展期的，以展期后所确定的最终履行期限之日起 2年。 3、反担保保证范围及保证金额： 3.1若以下保函发生船东索赔，江苏大津重工有限公司需退还船东的进度款及其应承担的赔偿款、利息、违约金： a. 6艘 7,350DWT多用途杂货船保函总金额伍仟玖佰肆拾万美元整【59,400,000.00美元】，江苏大津重工有限公司与乙方及船东的出口合同如下：出口合同号： DJ2025JY-01,
3.2应由江苏大津重工有限公司承担的进口设备保证金、保险费、佣金、代理费、汇率损失以及江苏大津重工有限公司为执行主合同应承担的其他费用、手续费、税费等； 3.3主合同中规定由江苏大津重工有限公司承担的义务，并包括不限于因江苏大津重工有限公司因不能完全履约或违约而致使乙方遭受的任何损失、追索、成本或费用承担的赔偿责任等。 3.4乙方为实现上述债权和担保权利的费用和所有其他应付费用（包括但不限于可能发生的诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、登记费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、税费、银行手续费等）。 3.5甲方向乙方就每一条船对应的每一份造船合同或出口合作合同分别独立地承担保证责任，保证期间单独计算，且就每一条船承担的保证责任最高不超过乙方在造船合同下向船东开具的有效保函金额的 1.1倍。 4、生效方式：本合同自各方签字盖章且甲方根据本合同的约定履行公司内部决议程序和信息披露程序等程序之日起生效至本合同履行完毕之日止失效。 5、本次对外担保是公司向中船贸为子公司提供担保事项提供的反担保，不存在损害公司利益的情形。 （二）序号 2《最高额保证合同》主要内容 债权人：南京银行股份有限公司镇江分行（甲方） 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司（乙方） 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：连带责任保证。 2、保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。 若甲方与债务人就主合同项下各笔债务履行期限达成延期协议的，保证期间为延期协议重新约定的该笔债务履行期限届满之日起三年；若甲方根据法律、法规、规章等规定及主合同之约定提前实现债权或解除主合同的，则保证期间为主债务提前到期之日起三年或主合同解除之日起三年。 3、保证金额：17,000万元人民币。 4、保证范围：乙方提供最高额保证担保的范围为被担保主债权及其利息（包括复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及甲方为实现债权而发生的费用。 5、生效方式：甲方以实物印章的方式签订本合同的，本合同自甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并加盖甲方单位公章或合同专用章，且：乙方为法人或非法人组织的，乙方法定代表人（负责人）或授权代理人签名或加盖名章并加盖乙方单位公章或合同专用章之日起生效；乙方为自然人的，乙方或其授权代理人签名之日起生效。 6、本次对外担保不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （三）序号 3《最高额保证合同》主要内容 债权人：江苏紫金农村商业银行股份有限公司镇江分行 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：连带责任保证担保。 2、保证期间： 2.1乙方的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。 本款所述债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日。 2.2银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为甲方垫付款项之日起三年。 2.3商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。 2.4甲方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 2.5若发生法律、法规、规章等规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，甲方有权要求乙方提前履行保证责任，乙方保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。 3、保证金额：990万元人民币。 4、保证范围： 4.1 乙方保证担保的范围为主债权及利息（包括合同期内利息、复利和罚息，下同）、违约金、损害赔偿金以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、公告费、执行费、律师代理费、办案费用、评估费、拍卖费等，下同）。 4.2 乙方确认并自愿接受，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于物权担保），也无论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张或放弃、部分放弃任何担保权利，也无论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也无论其他担保是否由债务人所提供，乙方在本合同项下的保证责任均不因此减免，甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任，乙方将不提出任何异议。 本合同被担保的债权既有物的担保又有人的担保或有多个物的担保的，甲方在实现债权时，物的担保和人的担保之间以及物的担保之间不存在先后顺序，甲方实现债权的顺序不受主合同项下其他担保的影响，乙方放弃在甲方实现债权时位于债务人自己提供物的担保的顺位之后等相关抗辩，对实现债权的顺序甲方有自由选择的权利。 5、生效方式：本合同自当事人签名、盖章或按指印时成立。 6、本次对外担保不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （四）序号 4《最高额保证合同》主要内容 债权人：江苏扬中农村商业银行股份有限公司（甲方） 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司（乙方） 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：连带责任保证。 2、保证期间： 2.1乙方的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。 本款所述债务人履行债务期限届满之日包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日。 2.1.1主合同为借款合同，则本合同项下的保证期间为主合同项下的借款到期之次日起三年。 2.1.2主合同为银行承兑协议，则保证期间为甲方垫付款项之日起三年。 2.1.3主合同为开立担保协议，则保证期间为甲方履行担保义务之日起三年。 2.1.4主合同为信用证开证合同，则保证期间为甲方支付信用证项下款项之日起三年。 2.1.5主合同为商业汇票贴现的，则保证期间为贴现票据到期之日起三年。 2.1.6主合同为其他融资文件的，则保证期间为主合同确定的债权到期之日起三年。 2.1.7甲方与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，乙方同意继续按原合同承担保证责任，保证期间为展期协议约定的债务履行期限届满之次日起三年。 2.1.8发生法律、法规、规章等规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，甲方有权要求乙方提前履行保证责任，乙方保证期间为主合同债务提前到期之次日起三年。 3、保证金额：12,000万元人民币。 4、保证范围：乙方提供最高额保证担保的范围为主合同项下全部债权本金、利息、逾期利息、罚息、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、行使代位权所发生的费用、行使撤销权所发生的费用、以及甲方为实现债权而发生的有关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费、公告费等）。 5、生效方式：本合同自成立时生效。合同当事人为非自然人的，合同自各方加盖公章或合同专用章或法定代表人或单位负责人签名时成立；当事人为自然人的，合同自各方签名或按指印时成立。 6、本次对外担保不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 （五）序号 5《保证合同》主要内容 债权人：农银金融租赁有限公司 保证人：天海融合防务装备技术股份有限公司 债务人：江苏大津重工有限公司 1、保证方式：连带责任保证。 2、保证期间 2.1保证人的保证期间为主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。 2.2商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。 2.3商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。 2.4债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 2.5若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。 3、保证金额：693万元人民币。 4、保证范围：保证担保的范围包括主合同项下全部租前息、租金、违约金、留购价款、提前还款补偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼（仲裁）费、保全费、保全担保费、执行费、律师费（以债权人与律师事务所签订的合同约定为准，包括债权人已付和应付的全部费用）、代理费、手续费、差旅费、鉴定费、评估费、公证费、认证费、收回和处分主合同项下租赁物而发生的费用和其他合理费用，以及法院判决认定债务人和/或保证人需要向债权人所承担的一切费用，以及按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和/或保证人承担的加倍债务利息等一切费用。 5、生效方式：本合同自各方签字或者盖章之日起生效。 6、本次对外担保不涉及反担保，不存在损害公司利益的情形。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司累计对下属各子（孙）公司提供已生效的美元担保金额为 15,213.86万美元，已生效的欧元担保金额为 10,231.80万欧元，已生效的人民币担保金额为 112,096.05万元，总计已生效对外担保金额折合人民币约为 326,758.60万元（以 2025年 8月 12日汇率折算，不包含本次担保），占公司最近一期（2024年 12月 31日）经审计的净资产的 156.09%。 本次担保合同生效后，总计对子公司已生效对外担保金额折合人民币约为 337,441.60万元，占公司最近一期（2024年 12月 31日）经审计净资产的 161.19%。后续经营担保生效情况将根据实际开具保函情况及保函释放情况进行更新。 截至本公告日，公司累计对外担保（不含子公司、孙公司）金额为 0。无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。 五、备查文件 1、天海防务与中国船舶工业贸易上海有限公司签署的《担保（保证）合同》； 2、天海防务与南京银行股份有限公司镇江分行签署的《最高额保证合同》； 3、天海防务与江苏紫金农村商业银行股份有限公司镇江分行签署的《保证合同》； 4、天海防务与江苏扬中农村商业银行股份有限公司签署的《最高额保证合同》； 5、天海防务与农银金融租赁有限公司签署的《保证合同》。 特此公告。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 二〇二五年八月十三日 中财网
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