金橙子(688291):北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
原标题:金橙子:北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案
上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。 本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 上市公司声明...............................................................................................................1 交易对方声明...............................................................................................................3 释义 ...........................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次交易方案概述.......................................................................................9 二、募集配套资金情况.....................................................................................11 三、本次交易对上市公司的影响.....................................................................12四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序.................................................13五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划.....................................................................................14 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................15七、待补充披露的信息提示.............................................................................17 重大风险提示.............................................................................................................18 .............................................................................18一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险.............................................................................21 三、其他风险.....................................................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景、目的及协同效应.........................................................24二、本次交易方案概况.....................................................................................28 .........................................................................................29三、本次交易的性质 四、标的资产评估及作价情况.........................................................................29 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................30六、本次交易的具体方案.................................................................................30 七、本次交易对上市公司的影响.....................................................................33八、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................34九、本次交易相关方所作出的重要承诺.........................................................34第二节上市公司基本情况.......................................................................................50 一、基本情况.....................................................................................................50 二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....50三、控股股东及实际控制人情况.....................................................................50四、上市公司最近三年的主营业务发展情况.................................................51五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .......................51六、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................52七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................................52八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.....52九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................52第三节交易对方基本情况.......................................................................................53 一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.............................................53二、募集配套资金交易对方.............................................................................53 .......................................................................................54第四节交易标的基本情况 一、标的公司基本情况.....................................................................................54 二、标的公司股权结构及控制关系.................................................................54三、标的公司主营业务情况.............................................................................55 四、标的公司报告期主要财务指标.................................................................57第五节标的资产的预估作价情况...........................................................................59 ...........................................................................60第六节本次交易发行股份的情况 一、发行股份购买资产情况.............................................................................60 二、发行股份募集配套资金情况.....................................................................60第七节风险因素.......................................................................................................61 一、与本次交易相关的风险.............................................................................61 二、与标的资产相关的风险.............................................................................64 .....................................................................................................66 三、其他风险 第八节其他重要事项...............................................................................................67 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.....................................................................................................................................67 二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况...................................67三、本次交易对上市公司治理机制的影响.....................................................67四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...........................................68五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................68六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................68七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.....................................................................................................69 第九节独立董事专门会议审核意见.......................................................................70 第十节声明与承诺...................................................................................................72 .............................................................................72一、上市公司全体董事声明 二、上市公司全体高级管理人员声明.............................................................73释义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买汪永阳、黄猛等8名交易对方合计持有的萨米特55.00%股权。 （四）发行股份购买资产具体方案
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展，是国内领先的激光加工控制系统企业之一。上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以高精密振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。 上市公司与标的公司均长期从事光学控制领域，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、客户资源、技术研发等方面形成积极的互补关系，并借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力。 本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为马会文、吕文杰、邱勇、程鹏。 预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。 截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的资产审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序和批准情况 截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易方案； 3、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册； 5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。 五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 1、在本次交易实施完成前，上市公司签署的所有协议或合同，上市公司的章程、内部管理制度文件不存在阻碍本次交易的限制性条款； 2、除非事先得到上市公司的书面同意，本人及相关知情人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密； 3、若本次交易成功，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，须合法行使股东权利，在股东权利范围内促使上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的企业保持独立。 上述承诺自签署之日对本人具有法律约束力，本人愿意承担违反上述承诺所产生的一切法律责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人马会文、吕文杰、邱勇和程鹏及其一致行动人可瑞资和精诚至已出具承诺： “1、截至本承诺出具日，本人/本企业无减持上市公司股份的计划。 2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划： 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺： “1、截至本承诺出具日，本人无减持上市公司股份的计划。 2 、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时知悉本次重组相关信息。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。 （三）严格履行上市公司审议及表决程序 本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。 七、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已由上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）业绩承诺的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润或其他财务指标的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、违约责任等具体内容作出约定。 由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。 （六）本次交易方案调整的风险 截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （七）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在业务、技术、市场和产品等方面发挥协同作用。虽然上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定相应的整合方案，但上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张的风险，以及整合进度未能达到预期的风险。 （八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力的变化进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润水平虽预计将有所增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，上市公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 （九）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。 （十）募集配套资金不达预期的风险 作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）行业波动风险 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。标的公司产品下游包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光工业加工等，其中飞机航空探测占比较高。飞机航空探测领域需求及订单受国家战略发展及内部计划的影响，存在一定的波动性。若阶段性需求及政策导向等发生变化，将对标的公司未来生产经营和经营业绩产生较大影响。 （二）技术创新及泄密风险 标的公司所从事的高精度快速反射镜、高精密振镜等均属于技术密集型行业，行业竞争的关键在于新技术、新产品的竞争。新技术、新产品的研发及产业化应用周期长、投入大，且新产品量产后，还面临着产品更新换代速度快、产品不能满足市场需求变化的风险。虽然标的公司已经设立研发部门负责新技术和新产品的研发，并依据行业技术发展趋势、市场动态以及客户需求确定公司的研发规划和具体措施。但是，如果标的公司的新技术的研发未能持续升级换代，将会对标的公司的市场竞争和经营产生不利影响。 标的公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密及商业秘密，也防止技术泄密，但不排除意外情况发生导致有关国家秘密、商业秘密或技术秘密泄漏，可能会导致标的公司丧失业务资质、损害核心竞争力，则会对公司的生产经营产生严重不利影响。 （三）业务发展风险 标的公司产品可用于飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光工业加工等。经过长期发展及深耕，标的公司产品在飞机航空探测领域已经具备了较强的竞争力及良好的业务渠道，公司也在该领域持续研发及推出新技术、新产品；同时，标的公司近年来积极拓展地面安防系统、激光通信、激光工业加工等领域，标的公司产品在上述领域具有较为广阔的成长空间，但相关业务规模及销售占比仍处于较低。如未来标的公司在上述领域的技术创新、产品推出、市场竞争等方面未能有效布局或发展，可能对标的公司整体业务发展存在一定不利影响。 （四）资质证书续办风险 标的企业下游应用包括飞机航空探测等，资质办理需要通过审查认证。如果资质证书到期后不能及时续期或不能通过复审，则将可能会导致标的公司无法直接与客户进行业务合作，或者部分产品无法进入市场，则对标的公司业务发展带来较大不利影响。 （五）关键人才流失风险 标的公司所从事的光电控制领域属于技术密集型行业，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合，对技术人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高。标的公司长期注重培养及引进人才，已拥有具备高效技术开发水平及能力的研发团队，并积极维持核心人才团队的稳定。但若后续出现行业人才竞争加剧、标的公司未能实施有效的激励措施等情形，可能导致标的公司的关键技术人才流失，从而对标的公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 （六）税务风险 标的公司具备高新技术企业资格，享受相应的企业所得税优惠税率，税收优惠政策对标的公司的经营业绩存在一定程度的影响。标的公司未来优惠政策到期后，若相关税收优惠政策发生不利变化、标的公司无法满足相关税收优惠政策,则标的公司将面临所得税税率提高的风险，从而对标的公司净利润产生不利影响。 （七）客户集中度较高风险 报告期内，标的公司前五大客户销售额占主营业务收入的比例较高。标的公司产品主要面向飞机航空探测、地面安防系统、激光通信、激光加工等领域，其中飞机航空探测领域销售占比较高，而该领域行业集中度较高。虽然标的公司在积极向地面安防系统、激光通信、激光加工等领域拓展，客户群体呈现增长态势，但预计短期内客户集中度仍将处于较高水平。若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。 （二）不可抗力的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、政策支持上市公司借助并购重组做优做强 并购重组是上市公司实现资源整合、强化主营业务发展、培育新的增长点，从而提升核心竞争力的重要措施之一。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。 本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。 2、我国光学领域高端产品仍由国际巨头供应，国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力 多年以来，全球光学产业由德国、日本、美国等国家主导，其依赖先发优势长期占据高端应用等高附加值领域。如应用于激光精密领域，德国Scaps、德国Scanlab等国际厂商长期处于领先地位，包括公司在内的国内自主供应商，虽持续进行技术创新开发，但在中高端振镜产品一些性能指标、机器人和3D振镜联动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、激光熔覆等细节及技术方面与前者尚存在一定差距。国内企业亟需快速提升技术研发及前沿技术创新能力，一方面可以通过加强自主研发投入、提升研发团队实力等，另一方面可以通过与国内具有较强研发能力的优秀团队合作，实现强强联合，提升前沿技术的研发创新能力，有效快速的实现产品技术突破、提升与国际巨头的竞争能力。 （二）本次交易的目的 1、通过产业链优质资产的收购，提升公司核心竞争力及持续经营能力公司是国内领先的激光加工控制系统企业之一，长期致力于激光先进制造领域的自动化及智能化发展。公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备等。其中，激光加工控制系统以CAD/CAM控制软件为核心，与控制板卡组合使用，是激光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精密加工设备主要包括应用于新能源、航空航天、汽车电子、半导体等领域的高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。 基于以上，公司与萨米特在所属领域、主要产品、应用领域等方面具有较好的相近性、互补性、协同性，公司收购萨米特可以丰富产品及市场布局，从而提升核心竞争力及持续经营能力。 2、通过技术协同，持续发展及突破行业关键核心技术 激光控制等光学领域具有显著的技术密集型特征，需要光电、自动化及机械、计算机、微电子等众多跨学科知识的交叉融合。上市公司长期从事激光加工控制系统，以及激光振镜、激光加工设备等硬件及集成产品的技术研发；标的公司长期从事高精度快速反射镜、高精密振镜等产品的技术研发，双方产品及技术开发具有较强的相近性及互补性；且上市公司及标的公司均在上述领域积累了深厚的技术研发实力、持续围绕行业先进技术开展研发工作、技术水平在行业内亦处于前列水平，故上市公司对标的公司进行收购后，可以结合双方技术优势、开展技术协同开发，有效提升在行业先进技术领域的研发效率及成果，从而进一步提升竞争实力。 （三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应1、标的公司具备科创属性 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事的行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，符合科创板行业领域。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下： （1）产品体系方面 上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。高精度快速反射镜和高精密振镜均属于光束控制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是实现原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控制；二是在驱动方面，均通过微小型电机驱动，在电机驱动的原理、电路结构及处理芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。此外，高精度快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、测试方法等方面具有较强的相近相通性。 近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，但相比德国Scanlab等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的竞争能力。 基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。 （2）客户资源方面 上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家行业尖端应用单位。 标的公司产品目前主要应用于航空探测领域，同时亦在向工业领域、激光通信、安防等领域拓展。 基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司高精度快速反射镜、高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。 （3）技术协同开发等其他协同 上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。 此外，在产业链采购方面，高精密振镜、高精度快速反射镜等产品均系精密光学器件，其中包括镜头、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。 二、本次交易方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向汪永阳、黄猛等8名交易对方购买萨米特55.00%的股权。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易预计不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为马会文、吕文杰、邱勇和程鹏，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。 四、标的资产评估及作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署交易协议，对最终交易价格进行确认。 五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议。 六、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2 、发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体待标的公司的相关审计、评估工作完成后由交易各方协商确定。发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下：
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积金。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 5、锁定期安排 交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）交易对方作出的重要承诺”。 本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。 7、标的公司过渡期间损益归属 标的资产在过渡期内产生的收益、亏损由甲方享有和承担。 （二）募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3 、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。 如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。 八、本次交易实施需履行的批准程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司作出的重要承诺
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