金橙子(688291):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十 条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条的说明 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定，具体如下： 一、标的公司符合科创板定位 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。标的公司具有较强的技术创新发展能力，为吉林省专精特新企业、吉林省瞪羚企业，被吉林省科学技术奖励委员会授予“吉林省科学技术奖”。 算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的“光电子器件制造（C3976）”。 根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处的行业细分领域为“1新一代信息技术产业”之“1.2电子核心产业”之“1.2.1新型电子元器件及设备制造”之“3976光电子器件制造”，符合科创板行业领域。 二、标的公司所属行业与上市公司属于同行业 上市公司主要从事激光加工设备运动控制系统的研发与销售，并能够为不同激光加工场景提供综合解决方案和技术服务；上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件及激光精密加工设备等。标的公司主营产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜、高功率高精度小型化无刷电机驱动器等，与上市公司均同属于光学控制行业，与上市公司处于同行业。 三、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同属于光学控制领域，双方在产品体系、客户资源、技术开发、供应链等方面均有显著的协同效应，具体情况如下： 1、产品体系方面 上市公司主营产品包括激光控制系统、激光集成硬件、激光加工设备等，其中，激光加工控制系统主要应用于激光加工领域，可用于激光标刻、激光切割、激光焊接、增材制造等，下游可应用于消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天、医药等领域；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的应用于激光加工设备上的配件产品，与激光加工控制系统搭配使用。 标的公司长期从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要产品包括高精度快速反射镜、高精密振镜等。其中，高精度快速反射镜系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、激光通信等，下游领域包括飞机航空探测、地面安防系统、激光通信等；高精密振镜系可以进行高速光学扫描的精密光学部件，可用于图像稳定系统、工业加工等，下游领域包括飞机航空探测、激光工业加工、地面安防系统等。高精度快速反射镜和高精密振镜均属于光束控制装置，在技术、工艺及研发等方面具有较强的相近相通性及协同性:一是实现原理方面，均是通过控制镜面摆动调整激光的入射角及出射角来实现光束控制；芯片等方面是相近的；三是控制算法，均通过传感器反馈及控制系统实现闭环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动，控制算法根据具体场景有所差异。此外，高精度快速反射镜和高精密振镜在结构消应力、镜面粘接等多数生产工艺、测试方法等方面具有较强的相近相通性。 近年来，上市公司持续投入研发中高端振镜产品、主要应用于激光工业加工，但相比德国Scanlab等国际巨头企业仍存在一定差距。标的公司方面，其高精密振镜与上市公司振镜产品技术原理相近相通、主要以高精高速的产品为主，其主要聚焦应用于航空探测领域、精度要求较高，同时其亦在逐步应用于工业加工领域。上市公司收购标的公司后可在该领域协同开发、提升在高端精密振镜领域的竞争能力。 基于以上，本次收购后，上市公司与标的公司在产品体系方面可以形成良好互补及协同，可以有效提升在光学控制、激光应用等领域的产品及战略布局，提升与国际竞争对手的竞争能力，提高核心竞争力及业务发展空间。 2、客户资源方面 上市公司产品主要应用于工业领域，凭借技术、品牌、产品等综合优势，公司与包括华工科技等知名厂商在内的国内外超过上千家下游客户建立了直接或间接的合作关系、客户资源丰富；此外，公司部分产品亦配套航天研究所等多家行业尖端应用单位。 标的公司产品目前主要应用于航空探测领域，同时亦在向工业领域、激光通信、安防等领域拓展。 基于以上，本次收购后，上市公司增加航空探测等应用领域客户资源，公司的激光精密加工技术及产品可向该领域积极拓展；同时在标的公司高精度快速反射镜、高精密振镜的工业应用方向，上市公司可以为标的公司提供丰富有效的客户资源，故本次收购可以形成良好的客户资源互补及提升。 3、技术协同开发等其他协同 上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近及互补性，本次收购不仅可以共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，更重要的是为行业的关键技术突破等提供了有效支撑，为上市公司及标的公司在与国际竞争对手的竞争中提升核心竞争实力。 此外，在产业链采购方面，高精密振镜、高精度快速反射镜等产品均系精密光学器件，其中包括镜头、电机、电路板、芯片等多种零部件，基于上述收购，未来上市公司与标的公司在产业链整合、集约采购等方面均可以形成有利布局。 综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。 特此说明。 北京金橙子科技股份有限公司董事会 2025年8月12日 中财网
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